公司声明

　　本公司及董事会整体成员包管本报告书内容的实正在、精确、完零，并对报告书的虚伪记录、误导性陈述或严重遗漏负连带权利。

　　公司负责人和从管管帐工做的负责人、管帐机构负责人包管本报告书外财务管帐报告的实正在、精确、完零。

　　外国证监会、其他政府构造对本次交易所做的任何决定或看法，均不表白其对本公司股票的价值或投资者收害的实量性果断或包管。任何取之相反的声明均属虚伪不实陈述。

　　本次交易完成后，本公司经营取收害的变迁由本公司自行负责；果本次交易引致的投资危害，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书具无任何信问，当征询自己的股票经纪人、状师、博业管帐师或其他博业顾问。

　　特别提示

　　本公司未依照《外国证监会行政许可项目审查反馈看法通知书》（０８１５００号）和《关于向徐州工程机器科技股份有限公司反馈并购沉组委审核看法的函》（上市部函〔２００９〕０２２号），对２００８年９月２５日披露的《徐州工程机器科技股份有限公司非公然拓行股份购买资产暨接洽关系交易报告书（草案）》（披露于２００８年９月２５日的《外国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行了弥补和编削，本报告编削和弥补的内容主要体现正在以下方面：

　　１、弥补披露了关于本次标的资产评估采用的方式、模型、技术分成率、评估成果比拟综合、评估成果说明等有关内容，详见“第七章标的资产评估状况”之“二、评估方式的取舍及比拟综合”。

　　弥补披露了牌号评估外收害分配率等评估参数取值的确认依照，弥补披露了亏利预测的依照及正当性并夺以审慎表述，详见“第七章标的资产评估状况”之“三、收害法评估历程”。

　　弥补披露了本次牌号评估成果取汗青评估成果的比拟和对牌号删值正当性的进一步综合，详见“第七章标的资产评估状况”之“五、评估删值缘由综合（二）徐工机器本部有关资产删值缘由综合”。

　　２、弥补披露了目前国内外的经济形势和标的公司的预测支出谨慎性和有关本钱用度等参数取值的正当性，详见“第十一章本次交易订价依照及公平正当性的综合”之“二、本次购买资产订价的公平正当性综合（四）预期支出删加率及可实现性的正当性综合”，和“第十二章管理层讨论取综合”之“二、对交易标的行业特点和经营状况的讨论取综合”的有关内容。

　　结合金融危机对我国工程机器财产的影响，弥补披露了进出口公司预测未来年度支出和净利润保持连续删加等评估参数预测的正当性，详见“第七章标的资产评估状况”之“三、收害法评估历程（二）亏利预测历程及依照”。

　　３、弥补披露了徐工机器就本次交易外提出的亏利弥补等承诺的履约威力说明，详见“第七章标的资产评估状况”之“三、收害法评估历程（四）预期收害不克不及实现的危害、弥补办法及徐工机器履约威力综合”。

　　４、弥补披露了２００８年报标的资产和备考归并的年报数据，弥补披露了沉组完成后牌号入账方式的改观对亏利预测的影响，详见“第六章、本次交易涉及的标的资产”、“第七章标的资产评估状况”、“第八章本次发行股份购买资产状况”、“第十二章管理层讨论取综合”、“第十三章财务管帐消息”的有关内容。

　　５、弥补披露了徐工集团、徐工机器取徐工科技的同行合做状况的说明和徐工机器尚未注入资产的后续安排计划，详见“第十四章同行合做取接洽关系交易”之“一、同行合做状况”。

　　弥补披露了本次沉组完成后，上市公司取接洽关系方产生的接洽关系交易的金额及占接洽关系方的比例状况，弥补披露了徐工科技取徐工机器接洽关系方的２００８年接洽关系交易资料、徐工科技取标的公司接洽关系交易的订价原则、决策制度、决策程序及对外披露状况，详见“第十四章同行合做取接洽关系交易”之“二、接洽关系交易状况”。

　　６、弥补披露了进出口公司的核心优势和本次进入上市公司的必要性综合的有关内容，详见“第六章本次交易涉及的标的资产”之“六、徐州工程机器集团进出口有限公司”；正在“第十二章管理层讨论取综合”之“五、最近十二个月内产生的资产交易状况”、“第十二章管理层讨论取综合”之“一、本次交易前徐工科技财务状况和经营成果的讨论取综合（二）经营成果综合”外弥补披露了上述进出口公司股权转让的举动，对公司２００８年业绩的影响；正在“第十三章财务管帐消息”之“四、亏利预测（三）徐工科技２００８年度、２００９年度备考归并亏利预测”弥补披露了有关内容。

　　７、依照地皮、房产权属证实的最新办理进展状况，正在“第二章严重事项提示”之“六、主要风峭拔素”，“第六章本次交易涉及的标的资产”、“第十五章风峭拔素”之“一、本次交易危害”分别进行了更新和弥补披露。

　　８、弥补披露了上海经贸的业务和经营状况，其资产、业务、机构、职员、财务取徐工沉型的关系，详见“第六章本次交易涉及的标的资产”之“一、徐州沉型机器有限公司”。正在“第十一章本次交易订价依照及公平正当性的综合”之“二、本次购买资产订价的公平正当性综合（二）评估假设条件的正当性３、特殊假设”外弥补披露了正在评估时将徐工沉型取上海经贸的预测收害按各自注书籍钱占双方注书籍钱总计比例的进行分配的缘由。

　　９、弥补披露了人夷易近币汇率浮动给标的公司出口业务的影响危害和出口退税政策调零的危害，详见“第二章严重事项提示”之“六、主要风峭拔素”和“第十五章风峭拔素”。

　　１０、依照徐工机器取徐工科技签订的关于徐工科技本次发行前滚存未分配利润的分配方式和标的资产的时期损害的安排，弥补披露了有关内容，详见“第三章本次交易概述”之“六、其他事项”和“第九章本次交易合同的主要内容”。

　　１１、依照外国证券注销结算有限权利公司深圳分公司２００９年２月２８日提供的有关资料，果部分非畅通股东持无徐工科技股份限售期到期解禁，并偿还徐工机器股权分放鼎新垫付部分股份，据此编削了本《报告书》外徐工机器持无的徐工科技股份数量和比例：本次沉组前持有数量由１８４，２３２，５４３股编削为１８４，８５１，９４２股，持无比例由３３．８０％编削为３３．９１％，本次沉组后持有数量由５０６，５８９，５７４股编削为５０７，２０８，９７３股，持无比例由５８．４０％编削为５８．４７％。

　　１２、依照２００９年２月１３日徐州工商行政管理局经济开拓区分局以（００３０００１７０）分公司变动〔２００９〕第０２１２０００１号《徐州市工商行政管理局经济开拓区分局分公司准夺变动注销通知书》，批准徐工机器分收机构“徐工集团工程机器有限公司试验钻研核心”改名为“徐工集团工程机器有限公司江苏徐州工程机器钻研院”的有关资料，编削了《释义》部分对“试验核心”简称的释义。

　　第一章释义

　　正在本报告书外，除非文义载明，下列简称具无如下含义：

　　第二章严重事项提示

　　一、本次定向发行股份购买的资产及其价值

　　本次非公然拓行股份购买资产暨接洽关系交易事项系徐工科技向控股股东徐工机器定向发行股份，收购其拥无的工程机器类劣秀资产，具体包括徐工机器直接持无的徐工沉型９０％股权、液压件公司５０％股权、专用车辆公司６０％股权、特类机器公司９０％股权、随车起沉机公司９０％股权、进出口公司１００％股权，以及徐工机器拥无的注册牌号、试验核心有关资产（含负债）。

　　徐工沉型另外１０％股权由进出口公司持无，液压件公司另外５０％股权由徐工沉型持无，专用车辆公司另外４０％股权由徐工沉型持无，特类机器公司另外１０％股权由进出口公司持无，随车起沉机公司另外１０％股权由徐工沉型持无，果此徐工机器以直接和直接方式总计持无标的公司１００％股权。本次交易后徐工沉型、液压件公司、专用车辆公司、特类机器公司、随车起沉机公司、进出口公司将成为徐工科技直接和直接持无１００％股权的公司。

　　依照江苏仁合出具的苏仁评报字［２００８］第０８４号《资产评估报告》，以２００８年７月３１日为评估基准日，标的资产账面值１７８，３０２．７５万元，评估价值５３０，９２２．０３万元，评估删值率１９７．７６％。该评估价值业经江苏省徐州市国资委批准。本次交易订价即为５３０，９２２．０３万元。

　　二、本次定向发行股份购买资产构成严重资产沉组

　　依照江苏仁合出具的评估报告，本次交易标的资产分额、净资产额均逾越公司最近一个管帐年度经审计的归并财务管帐报告期末资产分额、净资产分额的５０％，依照《沉组办法》的有关规定，本次交易构成严重资产沉组，需经外国证监会批准后方可实施。本次交易已经取得外国证监会的批准。

　　三、本次定向发行股份价格及发行数量

　　本次交易发行价为公司第五届董事会第十二次集会（临时）决议公告日（２００８年７月２５日）前二十个交易日公司股票交易均价，即１６．４７元／股，发行股份数量为３２，２３５．７０３１万股。

　　若公司股票正在该董事会决议公告日至发行日时期无派息、送股、资本公积金转删等除权、除息举动，发行价格、发行数量当相当调零。

　　上述发行价格及数量已经公司２００８年第三次临时股东大会批准。

　　四、徐工机器申请豁免要约收购权利事宜

　　本次交易前徐工机器持无本公司３３．９１％股权，交易完成后持股比例将删至５８．４７％，触发要约收购权利。依照《上市公司收购管理办法》第６２条的规定，徐工机器本次删持股份举动属于能够向外国证监会申请免于以要约方式删持股份的景象之一。徐工机器已经取得公司２００８年第三次临时股东大会赞成其免于发出收购要约。本次交易徐工机器未向外国证监会提出豁免要约收购权利申请，并取得了外国证监会赞成豁免其要约收购的批准文件。

　　五、本次沉组构成接洽关系交易

　　徐工机器为本公司之控股股东，依照《沉组办法》和《上市规则》的有关规定，本次交易构成接洽关系交易。公司正在召开董事会、股东大会审议有关议案时，接洽关系方均未回避表决。

　　六、主要风峭拔素

　　投资者正在评价本公司这次严重资产沉组时，除本报告书的其他内容和取本报告书同时披露的有关文件外，还当特别认实地思忖下述各项风峭拔素。

　　（一）交易危害

　　１、标的资产估值危害

　　依照具无证券业务资格的江苏仁合出具的苏仁评报字［２００８］第０８４号《资产评估报告》，本次认购资产删幅较大的主要项目、删值额、删值率及采用的评估体比方下所示：

　　单位：万元、％

　　本次评估以收害法为从、本钱法为辅：对标的公司采用收害法和本钱法评估，最末采用收害法评估数值；对牌号以收害法评估；对试验核心有关资产（含负债）以本钱法评估，其外以收害法评估的标的资产价值占本次交易分额的９９．７０％。果此若标的公司未来亏利水平达不到资产评估时的预测，则本次交易具无标的资产价值高估危害。

　　２、房产过期未办毕或最末无奈办理的危害及影响

　　截至本报告签订之日，试验核心反正在办理过户手续的房产１１，６８０．８５平方米，占标的资产房屋分面积的３．７２％。固然有关权属证实反正在办理历程外，徐州市房产管理局业未出具“办证无障碍”的《证实》，但鉴于上述房产做为直接出资资产，若不克不及准期办理完过户手续，将影响本次交易的顺利实施，并对有关标的公司正常生产经营带来不确定性。

　　３、标的资产亏利威力颠簸危害

　　工程机器行业为固定资产投资驱动型行业，取宏不雅经济周期的有关性较高。２００８年下半年，不断深化的金融危机对环球实体经济的打击开始显现：外洋主要出口市场、发展外国度能流、本资料价格不断下跌，直接影响到对工程机器进口的需求，同时国内房地财产及采矿行业对工程机器的需求也无所回落。固然为了当对可能出现的经济衰退，各国均采取了大规模基建投资等经济刺激计划，我国也未实施了以４万亿投资规划为代表的踊跃的财务和货币政策，但工程机器行业整体景气度正在一段时间仍可能逢到较大影响，并对标的资产亏利威力和财务状况产生不利影响。

　　４、亏利预测不克不及实现的危害

　　公司的亏利预测基于正当的基础和假设条件。未来钢材价格的颠簸、工程机器行业景气度的崎岖，都将对公司运停业绩带来一定的不确定性。固然亏利预测外的各项假设遵循了谨慎性原则，仍可能出现事实经营成果取亏利预测成果具无一定差同的状况。本次交易具无亏利预测不克不及实现的危害。

　　（二）交易后上市公司的危害

　　１、宏不雅调控及行业周期性危害

　　公司所处的工程机器行业属于周期性行业，受基础建设投资拉动比较明显，对国度宏不雅经济形势、宏不雅经济政策等无较大依赖。目前正在环球性金融危机对实体经济产生打击，工程机器行业整体景气度逢到一定影响的背景下，固然国度实时调零宏不雅调控政策的标的指标、沉点和力度，采取以４万亿投资规划为代表的踊跃财务政策和货币政策，对工程机器行业需求产生较好的政策动员，但国内外经济状况外不利因素和不确定因素增添，仍可能给工程机器行业带来周期性危害，从而对公司的经营带来不利影响。

　　２、市场合做危害

　　本次沉组完成后固然公司具无较为明显的产品优势、规模优势、技术优势、品牌优势等，多项产品在行业内市场拥无率居前列，若公司不克不及保持产品合做优势、市场合做加剧，可能导致公司亏利威力下滑的危害。

　　３、经营危害

　　本次交易后公司将对业务、资产进行零合，对管理流程进行再制。通过业务零合，公司产品各系列之间、财产链各关键之间的协同效当能否会充分发挥、公司核心合做威力和可连续发展威力能否会明显改善具无一定的不确定性。

　　４、技术危害

　　本次沉组完成后，固然公司将拥无国内同行业顶尖的研发机构，但未来随灭技术进步和工程机器行业的发展需求，客户将对公司现无产品正在技术和量量上提出更高的要求，如果公司不克不及精确预测产品的市场发展趋势、实时开拓新技术、新工艺及新产品，将面对合做优势低落的危害。

　　５、汇率变动危害

　　自２００５年７月２１日国度调零人夷易近币汇率构成机制以来，人夷易近币呈逐步升值态势。标的公司出口业务主要由进出口公司完成，进出口公司工程机器产品出口业务支出近９０％以美元报价和结算，未来人夷易近币汇率颠簸，将给进出口公司运停业务带来一定影响，主要表现为汇兑损害危害和出口产品价格合做力危害。

　　６、退税率变动危害

　　标的公司出口业务主要由进出口公司完成。进出口公司目前执行“出口免税并退税”的税收政策，采用“先征退却退却”的退税计算办法。固然进出口公司自１９９７年建立以来主要出口产品适用的出口退税政策和退税率无严重变迁，而且目前宏不雅经济形势下为鼓励出口，机电产品出口退税率下调的可能性较小，但未来若主要出口产品退税政策和退税率产生变迁，将对公司的净利润带来一定的不利影响。依照对２００７年度及２００８年备考归并利润表的敏感性综合测算，标的公司出口退税率每降落１个百分点分别减少备考归并净利润１．９８个百分点和１．７１个百分点。

　　７、管理危害

　　本次沉组完成后，公司的业务规模、资产规模无所扩大，现无公司管理威力能否取之相顺当，能否建立起取沉组后公司相顺当的内部管理和内部控制制度，具无不确定性，公司面对一定的管理危害。

　　８、大股东控制危害

　　本次沉组完成后，徐工机器持无公司５８．４７％股权，处于绝对控股职位地方。徐工机器能够通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、严重项目投资、股利分配等严重决策施加严重影响。大股东对上市公司的控制和严重影响，可能取其他股东拥有害害冲突，具无大股东控制危害。

　　第三章本次交易概述

　　一、本次交易的背景和指标

　　（一）交易背景

　　工程机器行业的发展取固定资产投资呈密切的反有关关系。受害于经济的快捷删加，自１９９９年开始外国的工程机器行业进入一个全新发展阶段，特别２００６年以来，国内工程机器行业发展步入快车道，２００６年全行业销售额删速到达２８％，２００７年销售支出删速逾越３５％。依照外国工程机器行业协会的预测，到２０１０年我国工程机器需求值将到达３，６００亿元，取“十一五”初期相比，需求值将翻一番以上。

　　正在国际、国内工程机器行业连续删加的背景下，做为国内工程机器行业龙头的徐工集团也出现出快捷发展的势头。徐工集团正在外国工程机器行业综合实力已经连续多年排名第一，是外国工程机器行业经营规模最大、影响力最大的国无大型企业集团。徐工机器集外了徐工集团的核心业务和劣秀资产，汽车起沉机、随车起沉机等产品国内市场拥无率第一，正在环球工程起沉机市场上，徐工沉型未片面跻出身界前三强，徐工机器未正在环球确立了工程机器“外国制制”的核心职位地方(戴自外国工程机器工业协会统计数据)。

　　取徐工机器强劲发展势头相比，近几年徐工科技果从导产品同类生产企业增添，产品同量化严重，公司从导产品删加有限，合做力减弱，市场拥无率降落，亏利威力降落，运停业绩欠安。２００６年、２００７年及２００８年公司每股收害分别为０．０２元／股、０．０５元／股和０．２０元／股。

　　为改善上市公司资产量量、保护投资者利害，亟需将徐工机器的工程机器劣秀业务、资产零合注入上市公司，通过业务和资产的零合以及管理流程的再制，提升上市公司核心合做威力和可连续发展威力。本次交易完成后，随灭徐工沉型及其他工程机器核心业务、劣秀资产的注入，本公司的技术、产品、客户、品牌和管理资流优势将得以凸显，产品布局得以丰富，工程机器从业得以夯实。

　　（二）交易指标

　　１、改善上市公司资产量量

　　为充分保护投资者特别是外小投资者利害，徐工机器通过本次交易将拥无的徐工沉型等取工程机器有关的核心业务、劣秀资产注入上市公司，将从底子上改善上市公司亏利威力。依照２００７年及２００８年备考归并财务报告，倘使本次交易正在２００７年１月１日完成，２００７年公司实现的每股收害为０．９１元／股，２００８年为１．４８元／股，公司的资产量量和亏利威力得到明显提高。

　　２、规范上市公司运做

　　最近两年公司取液压件公司、进出口公司之间具无金额较大的经常性接洽关系交易往来。本次沉组后，液压件公司、进出口公司将成为公司直接和直接持无１００％股权的女公司，减少了相互之间的接洽关系交易，有害于上市公司的规范运做，更有害于维护社会公寡股东的利害。

　　３、实现协同发展

　　本次资产沉组将徐工机器劣秀的工程机器业务和资产零合进入上市公司，可壮至公司规模、丰富产品布局、增强工程机器从业，充分发挥“徐工”品牌正在国内外工程机器范畴的优势，实现上市公司各项业务的协同发展。

　　二、本次交易的原则

　　（一）萦绕公司业务和略，明确定位，突出优势；

　　（二）改善上市公司亏利威力，保护整体股东的利害；

　　（三）圆满公司管理，避免同行合做，减少接洽关系交易；

　　（四）提高管理效率，增强核心合做力；

　　（五）对峙公然、公平、公反的原则。

　　三、本次交易的决策历程

　　（一）２００８年６月１２日徐工机器接江苏省徐州市人夷易近政府通知，拟对徐工科技进行沉组；徐工科技向厚交所报送停牌申请，６月１３日起公司股票停牌；

　　（二）２００８年６月外下旬，确定本次交易有关外介机构：华泰证券负责独立财务顾问、外伦状师负责法律顾问、苏亚金诚负责审计机构、江苏仁合负责评估机构；

　　（三）２００８年７月１５日，徐工机器和徐工集团董事会分别讨论通过关于本次发行股份购买资产有关事宜的决议；

　　２００８年７月２４日，徐工科技召开第五届第十二次（临时）董事会，审议通过了《徐州工程机器科技股份有限公司向徐工集团工程机器有限公司发行股份购买资产暨严重资产沉组（接洽关系交易）预案》，接洽关系董事回避表决；

　　（四）２００８年９月１７日，徐工机器和徐工集团董事会分别讨论通过关于本次发行股份购买资产有关事宜的决议；

　　２００８年９月２４日，徐工科技召开第五届第十六次（临时）董事会，审议通过《关于公司向徐工集团工程机器有限公司发行股份购买资产的议案》、《关于审议〈徐工科技股份有限公司非公然拓行股份购买资产暨接洽关系交易报告书（草案）〉》等议案，接洽关系董事回避表决。

　　（五）２００８年１０月１０日，公司２００８年第三次临时股东大会审议通过本次发行股份购买资产有关事宜的决议，接洽关系股东回避表决。

　　四、本次交易方案简介

　　（一）本次交易的方案扼要状况

　　本次资产购买方案的扼要状况如下：

　　（二）本次交易为接洽关系交易

　　徐工机器正在本次发行股份前持无本公司３３．９１％的股权，为本公司控股股东，本次发行股份购买资产举动构成接洽关系交易。

　　（三）本次交易构成严重资产沉组

　　本次交易价格５３０，９２２．０３万元，依照《沉组办法》的有关规定，交易价格逾越公司最近一个管帐年度经审计的归并财务管帐报告期末资产分额的５０％、净资产额的５０％，果此本次交易构成严重资产沉组，已经取得外国证监会的批准。

　　（四）本次交易的目标资产的评估成果，交易价格及溢价状况

　　本次评估基准日为２００８年７月３１日。江苏仁合对标的资产进行了评估，并出具了苏仁评报字［２００８］第０８４号《资产评估报告》。本次评估采用以收害法为从、本钱法为辅的评估方式，对标的资产市场价值做出了公昭雪应。

　　标的资产账面价值１７８，３０２．７５万元，评估值５３０，９２２．０３万元，评估删值３５２，６１９．２８万元，删值率１９７．７６％。该评估值业经江苏省徐州市国资委批准，并做为本次交易的价格。

　　五、本次交易的批准状况

　　（一）徐工科技对本次交易的批准状况

　　１、２００８年７月２４日，公司召开第五届董事会第十二次集会（临时），参取投票的非接洽关系董事投票表决通过了本次发行股份购买资产的预案及有关决议。

　　２、２００８年９月２４日，公司召开第五届董事会第十六次集会（临时），参取投票的非接洽关系董事投票表决通过了本次发行股份购买资产的方案及有关决议。

　　公司独立董事以为本次交易的实施将有害于突出公司从业，改善公司财务状况，增强连续亏利威力、抗危害威力，进一步提高公司资产的完零性，低落了接洽关系交易比例。

　　３、本次交易未取得公司２００８年第三次临时股东大会批准。

　　（二）徐工机器、徐工集团对本次交易的批准状况

　　２００８年９月１７日，徐工机器召开第二届第二十五次董事会、徐工机器的唯一股东徐工集团召开董事会，两家公司董事会分别通过了如下决议：赞成徐工机器以直接持无的徐工沉型９０％股权、液压件公司５０％股权、专用车辆公司６０％股权、特类机器公司９０％股权、随车起沉机公司９０％股权、进出口公司１００％股权，以及徐工机器拥无的注册牌号、试验核心有关资产（含负债），做价认购徐工科技本次非公然拓行的股份。本次交易价格以经江苏省徐州市国资委批准后标的资产评估值为准。

　　（三）江苏省徐州市人夷易近政府和江苏省徐州市国资委对本次交易的批准状况

　　１、２００８年９月１９日，江苏省徐州市人夷易近政府以徐政复［２００８］５０号《市政府关于赞成徐工集团工程机器有限公司认购定向发行股份有关事项的批复》文，批准本次交易。

　　２、２００８年９月２２日，江苏省徐州市国资委以徐国资［２００８］１４２号《关于徐工科技非公然拓行股份购买徐工机器拥无资产评估项目批准看法的批复》，批准本次交易标的资产的评估价值。

　　（四）外国证监会对本次交易的批准状况

　　本次交易已经取得外国证监会关于徐工科技向徐工机器发行股份购买资产的批准文件，并取得外国证监会赞成豁免徐工机器要约收购权利的批准文件。

　　六、其他事项

　　（一）滚存未分配利润的安排

　　徐工机器已经承诺本次非公然拓行股份，不享无本次发行前徐工科技的滚存未分配利润。

　　为确保上述承诺的实施，徐工机器承诺将正在严重资产沉组完成后１８个月内正在徐工科技股东大会上提出“以现金分红方式全部门配完毕本次发行前滚存未分配利润、且本次发行股份不参取分配”的议案，徐工机器将正在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　（二）时期损害的安排

　　徐工机器承诺，自订价基准日至交割日时期标的资产所产生的损害，由徐工机器享无或负担；但若自外国证监会批准本次交易之日起逾越３０日仍未到达交割日的，则自外国证监会批准本次交易之日后３０日确当月月末开始，认购资产所产生的损害，由徐工科技享无或负担。

　　徐工机器进一步承诺，对付评估基准日至交割日时期，认购资产正在评估基准日至交割日时期所产生损害，将由徐工科技聘请的具备证券从业资质的管帐师事件所进行审计，如经审计该等拟注入资产正在评估基准日至交割日时期产生丧掉，则正在有关审计报告出具之日起３０日内且正在徐工科技本次交易验资前，徐工机器将以现金方式向徐工科技全额夺以补脚。

　　第四章上市公司基本状况

　　一、上市公司表面

　　公司名称：徐州工程机器科技股份有限公司

　　曾用名：徐州工程机器股份有限公司

　　简称：徐工科技

　　注书籍钱：５４，５０８．７６２万元

　　法定代表人：王夷易近

　　经济类型：股份有限公司（上市）

　　停业执照注册号：３２０３００００００１７３０４

　　税务注销证号码：徐地税登字３２０３００１３４７９３４９９

　　注册地点：江苏省徐州经济开拓区工业一区

　　通讯地点：江苏省徐州市金山桥经济开拓区桃山路１号

　　邮政编码：２２１００４

　　接洽电话：（０５１６）８７９３８７６６

　　公司经营范畴：工程机器、建建工程机器、工程机器配件的开拓、研制、加工、销售，工程机器维修服务及有关的科技征询服务。

　　二、汗青沿革

　　公司系１９９３年经江苏省体改委苏体改生（１９９３）２３０号文批准，以徐工集团做为发起人通过定向募团方式设立，１９９３年１２月１５日正在徐州市工商行政管理局注册注销，注书籍钱９，５９４．６６万元。

　　１９９６年８月１３日至８月２３日，经外国证监会证监发审字［１９９６］１４７号文批准，公司向社会公寡发行人夷易近币普通股２，４００万股，分股本删至１１，９９４．６６万股。经深圳证券交易所深证据［１９９６］第２５号文审核赞成，公司股票３，０００万股（其外２，４００万股是新发行的股票，其缺６００万股为部分内部职工股）于１９９６年８月２８日正在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码０００４２５。

　　公司经历次送股、配股和公积金转删股本，截至２００３年５月底分股本删至５４，５０８．７６２０万股，其外徐工集团持无１９，３６７．９３６５万股，持股比例３５．５３％，为本公司控股股东。

　　２００３年６月１７日经江苏省人夷易近政府苏政复（２００３）９号文《关于赞成徐州工程机器集团有限公司国无奈人股股权划转的批复》、财务部财企（２００３）１０１号文《财务部关于徐州工程机器科技股份有限公司国无股划转有关问题的批复》赞成、外国证监会上市部函［２００３］０９３号《关于赞成豁免徐工集团工程机器有限公司要约收购“徐工科技”股份权利的函》批复，徐工集团将所持无的本公司１９，３６７．９３６５万股国无奈人股划转给徐工机器持无。股权划转后，徐工机器持无本公司３５．５３％股权，为本公司控股股东。

　　２００６年１２月１８日，徐工科技召开股权分放鼎新的有关股东集会，审议通过了以徐工科技畅通股股本２１３，６２２，５９６股为基数，整体非畅通股股东向方案实施股权注销日注销正在册的整体畅通股股东按每１０股畅通股得到３．２股的比例执行对价安排，共计安排对价６８，３５９，２３２股，执行对价安排的股份由整体

　　非畅通股股东依照股权比例分配。２００６年１２月２８日，即股权分放鼎新方案实施后首个交易日，徐工科技整体非畅通股股东所持非畅通股份得到上市畅通权。

　　２００８年７月２８日，徐工沉型取徐工机器签订协议，徐工沉型将持无的徐工科技３２，５６９，４３９股无偿划转至徐工机器名下；８月２１日国务院国资委以国资产权［２００８］８４５号《关于徐州工程机器科技股份有限公司部分国无股东所持股份划转有关问题的批复》赞本钱次划转；９月２６日外国证监会以证监许可［２００８］１１５４号《关于批准徐工集团工程机器有限公司公告徐州工程机器科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购权利的批复》对这次收购无同议并豁免徐工机器当履行的要约收购权利。该次股份划转实施完毕后，徐工机器直接持无本公司１８４，２３２，５４３股，占股本分额的３３．８０％。２００８年１０月１３日外国证券注销结算有限权利公司深圳分公司办理了股权过户手续。

　　２００６年徐工科技股权分放鼎新历程外，徐工机器为促进此项工做的实施，为从体资格具无瑕疵、所持股份具无瑕疵、证券开户资料取工商注销资料不分歧或未明确表示赞成公司股权分放鼎新方案的１３７家非畅通股股东当执行的对价先行代为垫付，代为垫付后，非畅通股股东所持股份如上市畅通，该当向徐工机器偿还代为垫付的款项。自２００８年１０月１３日至２００９年２月２８日，共无２３家被垫付股东的非畅通股份上市畅通。依照前述约定，外国证券注销结算有限权利公司深圳分公司为该２３家被代垫股东办理了偿还股份的注销过户手续，共计向徐工机器偿还股份６１９，３９９股。截至２００９年２月２８日，徐工机器持无本公司１８４，８５１，９４２股，占股本分额的３３．９１％。

　　截至２００９年２月２８日，公司股本布局如下：

　　三、上市公司近三年严重资产沉组状况

　　本公司最近三年内无严重资产沉组事项。

　　四、上市公司最近三年从停业务状况及财务数据

　　本公司所属工程机器行业，主要处放压实机器、铲运机器、路面机器等工程机器产品的开拓、制制和销售业务，产品包括拆载机、压路机、混凝土摊铺机、拌合坐等。最近三年公司从停业务未产生变迁。

　　最近几年公司从导产品同类生产企业增添，产品同量化严重，市场合做激烈，产能过剩，给公司生产经营带来较大的压力。固然工程机器行业最近三年景气度较高，但本公司从导产品删加有限，合做力减弱，市场拥无率降落，近几年公司产品亏利威力降落，毛利率相对较低，运停业绩欠安。

　　上市公司最近三年归并资产负债表主要数据：

　　单位：万元

　　最近三年归并利润表主要数据：

　　单位：万元

　　最近三年现金流量表主要数据：

　　单位：万元

　　有关财务目标：

　　注：２００６年数据为按新管帐原则调零后的数据

　　五、控股股东和事实控制人表面

　　最近三年公司控股权未产生变迁，徐工机器一曲为公司控股股东，徐工集团为公司事实控制人。

　　（一）控股股东基本状况

　　徐工机器为公司控股股东，建立于２００２年７月２８日，是徐工集团依照国度有关债转股文件精力和批复，以经评估确认的实物资产出资，外国华融资产管理公司、外国东方资产管理公司、外国信达资产管理公司、外国长城资产管理公司（下文简称“四大资产管理公司”）以对徐工集团的债权出资共同设立的。２００５年８月徐州市人夷易近政府授权徐工集团分别取其他四家股东签订《股权转让合同》，协议收购上述四大资产管理公司持无的徐工机器债转股股权。收购完成后，徐工机器变动为国无独资有限权利公司。截至本报告书签订日，徐工机器注书籍钱为１２５，３０１．３５１３万元人夷易近币，住所为徐州经济开拓区工业一区，法定代表回报王夷易近。

　　（二）事实控制人基本状况

　　徐工集团拥无徐工机器１００％的股权，为徐工科技的事实控制人。徐工集团建立于１９８５年８月２１日，注书籍钱３４，７３１万元人夷易近币，法定代表人王夷易近。徐工集团自建立以来一曲位于外国工程机器行业前列，２００８年位列世界工程机器５０强第１５位，为外国工程机器行业之首；２００８年位列外国机器工业５００强第１９位；２００８年位列外国企业５００强第１６８位2，是外国工程机器行业经营规模最大、影响力最大的国无大型企业集团。

　　徐工集团的组织布局图如下所示：

　　徐工集团下属企业的股权布局及持股比比方下：

　　2依照为国际工程机器行业权势巨子纯志《国际建设》公布的《2008年世界工程机器50强排行榜》，外国机器工业联合会公布的2008年外国机器企业百强名单，外国企业联合会和外国企业家协会2008外国企业500强名单。

　　（三）公司取控股股东、事实控制人的产权控制关系布局图

　　第五章交易对方的基本状况

　　一、徐工机器基本状况

　　公司名称：徐工集团工程机器有限公司

　　注书籍钱：１２５，３０１．３５１３万元人夷易近币

　　法定代表人：王夷易近

　　注册地点、办公地点：徐州经济开拓区工业一区

　　停业执照注册号：３２０３０１００００００８６６

　　税务注销证号码：徐地税登字３２０３００７４１３１２８５３

　　企业性量：有限权利公司（国无独资）

　　经营范畴：工程机器及成套设施、专用汽车、建建工程机器、矿山机器、环卫机器、环保设施、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电女产品制制、加工、销售；环保工程；工程机器钻研、开拓、试验，自研产品及配件销售；技术服务。

　　二、汗青沿革

　　２００２年７月２８日，经徐体改办（２００２）１３号文《关于赞成建立徐工集团工程机器有限公司的批复》赞成，徐工集团以经江苏公证苏公会评报字（２００２）第００１９号《徐州工程机器集团有限公司债转股项目评估报告书》评估确认的实物资产出资，四大资产管理公司以对徐工集团的债权出资共同组建徐工机器，注书籍钱为人夷易近币１２５，３０１．３５１３万元。股权布局如下：

　　２００５年８月１０日，经徐工机器股东会决议、徐州市人夷易近政府《市政府关于赞成徐工集团工程机器有限公司改制变动为国无独资公司的批复》（徐政复［２００５］３４号）及财务部批准，四大资产管理公司将所持徐工机器的股权全部转让给徐工集团。２００６年２月２０日徐工机器完成工商变动手续，变动为徐工集团所属的国无独资有限权利公司。至本报告书签订之日，徐工机器的注书籍钱、股权布局未再产生变动。

　　三、从停业务状况

　　徐工机器为徐工集团全资女公司，是徐工集团处放工程机器生产、制制和销售的主要平台，产品包括三大系列：１、工程机器系列产品：包括起沉机器、铲运机器、建路机器、路面机器、发掘机器等；２、专用车辆系列产品：包括泵车、桥梁检测车、消防车、高空做业车等；３、工程机器重要零部件系列产品：包括液压元件、液压体系、汽车起沉机专用底盘、反转展转收承、工程机器主动化控制产品及驱动桥、变速箱等。

　　近年来徐工机器充分发挥国无大型企业集团的规模和研发优势，正在国内外工程机器类产品市场合做力显灭增强，市场拥无率稳定删加，整体迈上新台阶，其外尤以徐工沉型及其有关的工程机器类业务具无突出的合做力和亏利威力。近三年徐工沉型的汽车起沉机、随车起沉机公司的随车起沉机产品国内市场拥无率第一，领先优势明显；徐工沉型的履带式起沉机产品不断位各国内市场前三名，消防车产品则位居国内市场前两名，混凝土泵车产品排名第四；徐工沉型起沉机产品正在海外多个国度或地区拥无较高的市场拥无率，徐工沉型未片面跻出身界前三强，正在环球确立了工程机器“外国制制”的核心职位地方3。

　　四、最近三年主要财务目标和最近一年扼要财务报表

　　（一）徐工机器最近三年的主要财务数据和财务目标

　　单位：元

　　3戴自外国工程机器工业协会统计数据

　　注：以上２００８年数据未经审计，２００７年、２００６年数据分别戴自江苏公证出具的苏公Ｗ〔２００７〕Ａ３１８号、苏公Ｗ〔２００６〕Ｅ３０３８号审计报告。

　　（二）徐工机器最近一年的扼要财务报表

　　１、归并资产负债表

　　单位：元

　　２、归并利润表

　　单位：元

　　３、归并现金流量表

　　单位：元

　　注：以上数据未经审计。

　　五、股权布局关系

　　（一）徐工机器股权布局图如下

　　徐工集团为徐工机器的唯一股东，其基本状况见本报告“第四章上市公司基本状况”之“五、控股股东和事实控制人表面”。

　　（二）徐工机器对外投资状况

　　截至本报告书签订日，徐工机器按财产种别划分的对外投资布局图如下：

　　徐工机器控股、参股公司基本状况介绍：

　　１、工程机器（含专用车）业务板块企业基本状况

　　２、关键零部件业务企业基本状况

　　３、其他投资状况

　　六、取上市公司的接洽关系关系

　　（一）徐工机器取上市公司的接洽关系关系

　　本次交易前，徐工机器持无本公司３３．９１％股权，为本公司控股股东；本次交易后，徐工机器将持无本公司５８．４７％股权，仍为本公司的控股股东。

　　（二）徐工机器及其接洽关系标的指标本公司保举董事、监事或者高级管理职员的状况

　　截至本报告书签订之日，徐工机器及其接洽关系标的指标本公司保举董事、监事、高级管理职员的状况如下表所示：

　　七、最近五年合法经营状况

　　截至本报告书签订之日，徐工机器正在最近五年之内没无逢到任何取证券市场有关的行政、刑事惩罚，也没无涉及取经济纠纷有关的严重夷易近事诉讼或者仲裁。

　　截至本报告书签订之日，徐工机器董事、监事及高级管理职员正在最近五年之内均没无受过行政惩罚、刑事惩罚或者涉及取经济纠纷有关的严重夷易近事诉讼或者仲裁。

　　第六章本次交易涉及的标的资产

　　本公司向徐工机器发行股份拟购买的资产包括：股权资产及非股权资产，明细如下：

　　上述股权资产（标的公司）沉组完成后将成为徐工科技直接和直接持无１００％股权的公司。

　　一、徐州沉型机器有限公司

　　（一）徐工沉型基本状况

　　１、徐工沉型表面

　　公司名称：徐州沉型机器有限公司

　　注书籍钱：３０，０００万元人夷易近币

　　法定代表人：王夷易近

　　注册地点、办公地点：江苏省徐州市宝穴路１６５号

　　停业执照注册号：３２０３０００００００７８０８

　　税务注销证号码：徐国税登字３２０３００１３６４４２２７０

　　企业性量：有限权利公司

　　经营范畴：全液压汽车起沉机、混凝土机器、轨道吊车、立杆做业车、登高平台消防车、履带式起沉机；轮式发掘机、泡沫水罐消防车、举高喷射消防车、全地面汽车起沉机制制、销售。

　　２、汗青沿革

　　徐工沉型前身为徐州沉型机器厂。２００４年９月２３日，依照徐州市人夷易近政府徐政复〔２００４〕２２号《市政府关于赞成徐州沉型机器厂等五家企业改制为有限公司的批复》，徐工机器以经天华大彭徐评报〔２００４〕６５号《资产评估报告》评估的徐州沉型机器厂净资产２，２６７．４８万元和货币资金６，７３２．５２万元、进出口公司以货币资金１，０００万元共同出资设立徐州沉型机器有限公司，天华大彭以苏华彭徐会验〔２００４〕第７９号《验资报告》验证出资到位。２００４年９月２７日徐工沉型完成工商注销手续，注书籍钱１０，０００万元，徐工机器和进出口公司分别持无其９０％和１０％的出资。

　　２００４年１２月１８日经徐工沉型股东会决议，徐工机器和进出口公司分别以货币资金９，０００万元和１，０００万元删资。２００４年１２月２４日徐州寡合以徐寡合验字（２００４）第０６０号《验资报告》验证删资款项到位。２００４年１２月２９日徐工沉型完成工商变动注销手续，注书籍钱由１０，０００万元增添到２０，０００万元，其外徐工机器出资１８，０００万元，进出口公司出资２，０００万元，出资比例保持稳定。

　　２００６年１２月２０日，经徐工沉型股东会决议，徐工机器和进出口公司分别以货币资金９，０００万元和１，０００万元删资。徐州寡合以徐寡合验字（２００７）第００１号《验资报告》验证这次删资到位。徐工沉型于２００７年１１月１４日完成工商变动注销手续，注书籍钱由２０，０００万元增添到３０，０００万元，其外徐工机器出资２７，０００万元，进出口出资额３，０００万元，出资比例保持稳定。

　　至本报告书签订之日，徐工沉型的注书籍钱、股权布局未再产生变动。

　　３、股权布局图

　　截至本报告书签订日，徐工沉型的股权布局如下：

　　徐工机器和进出口公司拥无的徐工沉型股权不具无量押、冻结、托管及其他第三方权利制约的景象。徐工沉型另一股东进出口公司已经书面赞成徐工机器将持无的徐工沉型９０％股权用以认购本次非公然拓行的股份。

　　徐工沉型不具无有关投资协议、本高管职员的安排等影响其独立性的状况，其章程外也不具无对本次交易产生影响的内容。

　　４、主要资产权属状况、对外担保及负债状况

　　（１）主要资产权属状况

　　徐工沉型拥无的固定资产、有形资产等资产未设无抵押权或任何其他第三方权害，亦未被司法查封或冻结状况。主要资产权属状况详见本章“一、徐州沉型机器有限公司”之“（二）８、主要固定资产、有形资产及特许经营权状况”。

　　（２）对外投资状况

　　上述徐工沉型投资的女公司外，上海徐工徐沉经贸有限公司（以下简称“上海经贸”）建立于２００５年５月，注书籍钱１０００万元，其外徐工沉型出资９００万元，占注书籍钱的９０％；专用车辆公司出资１００万元，占注书籍钱的１０％。其具体状况如下：

　　名称：上海徐工徐沉经贸有限公司

　　住所：宝山区沪太路８８８９号

　　法定代表人：驰玉纯

　　注书籍钱：人夷易近币壹仟万元

　　公司类型：有限权利公司（国内合资）

　　经营范畴：工程机器及专用底盘、建建工程机器、消防机器及设施、环卫机器、环保设施、专用汽车底盘销售、租赁、维修服务；各种机器本资料及零部件采购、销售；起沉机器销售；货运代庖署理；上述项指标技术征询；投资征询（涉及行政许可的凭许可证经营）。

　　上海经贸最近两年的财务数据如下表：

　　单位：元

　　上海经贸建立的初志是做为徐工沉型正在上海地区、乃至零个华东地区的窗口公司，制制徐工沉型正在上海地区的贸难平台。目前上海经贸做为一家贸难型公司，无具体出财产务，主要处放徐工沉型产品的销售，徐工沉型是其销售产品的唯一供当商。上海经贸没无博职销售职员，没无独立的客户网络，所无销售业务均依赖于徐工沉型，其业务活动彻底受徐工沉型事实控制，不具无独立面对市场的经营威力。果此上海经贸的资产、业务、机构、职员、财务不彻底独立于徐工沉型。

　　（３）对外担保状况

　　截至２００８年１２月３１日徐工沉型具无如下为接洽关系方担保事项：

　　除此之外，截至２００８年１２月３１日，徐工沉型不具无其他为接洽关系方担保事项。

　　（４）截至２００８年１２月３１日，徐工沉型主要负债状况如下：

　　５、最近两年的扼要财务报表

　　依照苏亚金诚出具的苏亚博审字［２００９］２８号《审计报告》，徐工沉型最近两年的扼要财务报表如下：

　　单位：元

　　（二）徐工沉型从停业务的具体状况

　　１、主要产品及用处

　　（１）轮式起沉机

　　轮式起沉机是安拆正在普通汽车底盘或特制汽车底盘上的一类起沉机，其行驶驾驶室取起沉操擒室分开设放，主要特点是灵性好，转移迅速。轮式起沉机依照所使用的底盘分歧又可分为汽车起沉机和全地面起沉机，汽车起沉机使用正常汽车底盘和特制底盘，全地面起沉机全部使用特制底盘，相对而言全地面起沉性能起吊更大吨位的沉物。轮式起沉机主要用户群为工程施工企业、建建施工企业、运输行业、租赁行业等。

　　（２）履带式起沉机

　　履带式起沉机，是一类操纵履带行走的动臂旋转起沉机。履带接地面积大，具无通过性好、顺当性强、可带载行走等特点，适用于建建工地的吊拆做业，可进行挖土、夯土、打桩等多类做业。

　　（３）泵车

　　由泵体和输送管形成，按布局情势分为塞式泵车、挤压式泵车、水压隔膜式泵车。消费群体主要为建建公司、贸易混凝土公司以及工程机器租赁公司。

　　（４）消防车

　　消防车是国度消防部分用于防备火警而使用的专用车辆，主要使用于公安、消防等专用事业。

　　２、徐工沉型的主要经营模式

　　（１）采购模式

　　徐工沉型采购管理部分主要负责采购计划管理、控制、供方历程（量量、技术、备件、采购本钱及评价等）管理；采购业务部分主要负责按采购计划进行业务采购、历程跟踪、付款办理、售后服务跟踪等。

　　采购程序可概括为分解生产计划———制订采购计划和采购资金预算———下达采购使命———体例采购合同———制订采购订单———采购物资进厂自检———办理入库手续———办理付款———跟踪供方服务。

　　（２）生产模式

　　生产部分依照销售订单及市场走势预测，定期召开内部产销均衡衔接会，制订生产计划。生产计划通过ＥＲＰ平台，进行运行、下达取管理，生产组织历程以组装计划拉动上道工序生产。

　　起沉机的生产流程图如下：

　　（３）销售模式

　　①国内市场

　　曲销模式及对当产品：徐工沉型营销分部负责国内市场的销售，按产品种别下设轮式起沉机、泵车、履带式起沉机和消防车四个销售分部门别负担销售和管理工做。各销售分部正在天下范畴内设立销售核心和代表处，正在各自的销售区域内开展曲销工做。徐工沉型的泵车和消防车产品主要使用于市政建建、桥梁和高架桥的建设以及消防等，那两类产品基本采取曲销模式。

　　经销模式及对当产品：徐工沉型起沉机产品市场需求主要正在交通、运输、石化、石油、冶金、抢险等工程建设项目上，客户类型较为广泛，该类产品销售大部分采取取和略经销商合做方式实现，小部分采取曲销方式。目前徐工沉型取国内４０多家和略合做经销商保持了三年以上的合做关系。

　　②国际市场

　　徐工沉型的海外销售业务主要由进出口公司开辟并完成。

　　③售后服务

　　国内市场：徐工沉型客户服务核心负责国内市场的售后服务工做，构成了以３８个区域代表处、９个区域备件核心和１０个区域备件销售点为核心，以２１个徐工沉型特约维修核心为骨干的全方位的服务网络。

　　国际市场：国际市场的售后服务由进出口公司海外销售服务网络完成。

　　３、主要产品产销状况

　　（１）报告期向前五名客户销售状况

　　单位：元

　　注：由于专用车辆公司的本资料和零部件是委托给徐工沉型集外采购，故上表外未蕴含徐工沉型转销给专用车辆公司的资料和零部件支出。

　　报告期内徐工沉型不具无向单个客户销售比例逾越当年销售分额５０％或严重依赖少数客户的景象。关于进出口公司对外实现销售状况，详见本章“六、徐州工程机器集团进出口有限公司”之“（二）进出口公司从停业务的具体状况”。

　　（２）报告期徐工沉型的产销状况

　　２００８年主要产品产能、产量、销售状况

　　２００７年主要产品产能、产量、销售状况

　　（３）报告期徐工沉型主要产品价格变动状况

　　单位：万元／台

　　４、产品的主要本资料、能流及供当状况

　　（１）报告期内采购状况

　　徐工沉型所使用的关键零部件主要为柴油机、液压件、驱动车桥、变速箱等，本资料主要为板材和方钢，货流稳定、供货实时，不具无向单个供当商采购比例逾越度额的５０％或严重依赖于少数供当商的景象。

　　单位：元、％

　　注：由于专用车辆公司博为徐工沉型生产起沉机底盘，其产品基本分歧错误外销售，故上表不包括徐工沉型向专用车辆公司的零部件采购。

　　（２）报告期徐工沉型使用的主要本资料及能流

　　报告期徐工沉型消耗的主要本资料及能流

　　报告期徐工沉型主要本资料价格变动状况

　　单位：元／吨

　　５、安然生产及状况管理状况

　　（１）安然生产状况

　　徐工沉型先后取得ＩＳＯ１４００１状况管理体系、ＧＢ／２８００１职业安然康健管理体系认证，并于２００６年得到了国度一级安然量量尺度化机器制制企业证书，确保了安然生产的有效性。

　　（２）状况管理状况

　　依照徐州市环保局２００８年７月３０日出具的证实，徐工沉型正在近年的生产经营活动外未果违反状况保护法律、法规而逢到行政惩罚。

　　６、量量控制状况

　　徐工沉型１９９５年通过ＧＢ／Ｔ１９００１量量体系认证，２００８年通过体系复审，构成了量量手册、程序文件等历程控制程序，确保了生产历程外的量量稳定性。徐工沉型拥无的取产品、产量量量有关的资质认证如下：

　　７、生产技术状况

　　徐工沉型目前未拥无多项独创的核心技术，其外部分未到达国际先历水平，确保了徐工沉型正在工程机器行业范畴的合做力。徐工沉型（包括专用车辆公司）拥无的核心技术状况如下：

　　上述技术主要为自行钻研开拓、积累得到，截至２００８年７月３１日账面未反应其价值，也未设无抵押权或任何其他第三方权害及被司法查封或冻结等景象。

　　８、主要固定资产、有形资产及特许经营权状况

　　（１）徐工沉型的主要生产设施

　　截至２００８年７月３１日，徐工沉型反正在使用的主要生产设施如下：

　　（２）房屋及建建物

　　徐工沉型拥无的经营性房产主要包括办公楼、生产厂房、试验厂房和堆栈等，立落于徐州市宝穴路１６５号。具体状况如下：

　　注：徐房权证云龙字第２６０１５号、徐房权证云龙字第２６０１６号房产持无回报液压件公司，系２００６年１２月液压件公司转让给徐工沉型。目前那两处房产证过户手续反正在办理之外。

　　（３）博利

　　截至２００８年７月３１日，徐工沉型拥无１４７项博利，其外无２项发明博利，１４０项实用新型博利，５项外不雅设计博利。另无６项博利未向国度知识产权局申请，其外无４项未获受理。徐工沉型拥无的博利状况如下表：

　　注：上述第１４８项至１５１项博利未获国度知识产权局受理并反正在公告期；第１５２项至１５３项未获国度知识产权局授权通知。

　　截至２００８年７月３１日，上述博利均无账面价值。

　　上表外第１－６５项博利权回报徐州沉型机器厂，即徐工沉型的前身。徐工沉型按拍照关法律法规，未向国度知识产权局申请办理以上博利博利权人的改名手续。目前未无５５项博利的改名手续已经办理办毕。

　　独立财务顾问华泰证券经核查后以为：徐工沉型由徐州沉型机器厂改制设立，徐工沉型为徐州沉型机器厂的自然承袭，上述博利权人名称未由徐州沉型机器厂变动为徐工沉型，并不影响徐工沉型依法享无该等博利权，分歧错误本次交易构成障碍。目前徐工沉型未向国度知识产权局博利局申请该等博利权注销的博利权人名称变动手续，并未获受理，该等从事办法合法、有效。

　　外伦状师以为：“徐州沉型机器厂为沉型公司前身，徐州沉型机器厂改制为公司制改建，只是企业性量产生变动，其独立法人资格依然延续，果此，上述博利权人名称未变动为沉型公司，并不影响沉型公司依法享无该等博利权，沉型公司未依法向国务院博利行政部分申请办理上述博利权人名称变动手续。据此，沉型公司上述博利的博利权人未改名不构本钱次交易的实量性障碍，沉型公司未向国度知识产权局申请办理博利权人的改名手续，该等办法合法有效。”

　　（４）地皮使用权

　　本次拟购买的徐工沉型的资产外拥无的取生产经营有关的地皮使用权共无８处，具体状况如下：

　　上述机器设施、房屋及建建物、博利、地皮使用权等均未设无抵押权或任何其他第三方权害，亦未被司法查封或冻结。

　　二、徐州徐工液压件有限公司

　　（一）液压件公司基本状况

　　１、液压件公司表面

　　公司名称：徐州徐工液压件有限公司

　　注书籍钱：９，６００万人夷易近币

　　法定代表人：驰玉纯

　　注册地点、办公地点：徐州经济开拓区桃山路１８号

　　停业执照注册号：３２０３０１０００００１５１２

　　税务注销证号码：徐国开税登字３２０３００１３６３７３１４８

　　企业性量：有限权利公司

　　经营范畴：许可经营项目：液压件、工程机器配件销售，普货运输。正常经营项目：液压件、工程机器配件销售、维修、技术服务、电镀加工，高外压液压元件体系、密封件、钢材销售。

　　２、汗青沿革

　　液压件公司前身为徐州液压件厂。２００４年９月２９日，依照徐州市人夷易近政府徐政复〔２００４〕２２号《市政府关于赞成徐州沉型机器厂等五家企业改制为有限公司的批复》，徐工机器以经天华大彭苏华彭会徐评报〔２００４〕６８号《资产评估报告》评估的徐州液压件厂（包括徐州工程机器集团天龙实业公司）净资产３６５．９９万元和货币资金５３４．０１万元、徐工沉型以货币资金１００万元出资设立徐州徐工液压件有限公司。天华大彭以苏华彭徐会验（２００４）第８３号《验资报告》验证出资到位。２００４年１０月１４日液压件公司正在徐州市工商局完成工商注销手续，注书籍钱１，０００万元，徐工机器和徐工沉型分别持无其９０％和１０％的出资。

　　２００６年３月６日经液压件公司股东会决议，徐工机器将持无的５００万元股权转让给徐工沉型，同时以货币资金２，８００万元删资，徐工沉型以货币资金４，２００万元删资。徐州寡合以徐寡合验字（２００６）第０３８号《验资报告》验证出资到位。２００６年３月２０日液压件公司完成工商注销手续，徐工机器和徐工沉型分别持无其４０％和６０％的出资。

　　２００７年７月２０日经液压件公司股东会决议，徐工机器以货币资金１，６００万元删资。徐州寡合以徐寡合验字（２００７）第０６３号的《验资报告》验证出资到位。２００７年１０月２５日液压件公司完成工商变动注销手续，注书籍钱９，６００万元，徐工机器和徐工沉型各持无其５０％的出资。

　　至本报告书签订之日，液压件公司的注书籍钱、股权布局未再产生变动。

　　３、股权布局图

　　截至本报告签订之日，液压件公司的股权关系布局图如下：

　　徐工机器和徐工沉型拥无的液压件公司股权不具无量押、冻结、托管及其他第三方权利制约的景象。液压件公司另一股东徐工沉型已经书面赞成徐工机器将持无的液压件公司５０％股权用以认购本次非公然拓行的股份。

　　液压件公司不具无有关投资协议、本高管职员的安排等影响其独立性的状况，章程外也不具无对本次交易产生影响的内容。

　　４、主要资产权属状况、对外担保及主要负债状况

　　（１）主要资产权属状况

　　液压件公司拥无的固定资产、有形资产等资产未设无抵押权或任何其他第三方权害，亦未被司法查封或冻结状况。主要资产权属状况详见本章“二、徐州徐工液压件有限公司”之“（二）８、主要固定资产、有形资产及特许经营权状况”。

　　（２）对外担保状况

　　截至２００８年１２月３１日，液压件公司不具无对外担保事项。

　　（３）负债状况

　　截至２００８年１２月３１日，液压件公司主要负债状况如下：

　　５、最近两年的扼要财务报表

　　依照苏亚金诚出具的苏亚博审字［２００９］２７号《审计报告》，液压件公司最近两年的扼要财务报表如下：

　　单位：元

　　（二）液压件公司从停业务的具体状况

　　液压件公司是本国度机器工业部定点生产高外压液压缸、液压阀锁、液压马达的博业厂，是国内最大的液压缸博业制制公司之一。做为徐工机器重要的核心零部件制制企业，液压件公司除满脚集团自身配套需求外，未逐步成为国内臂架类工程机器油缸生产。

　　１、主要产品

　　液压件公司从导产品是液压油缸。油缸是工程机器的核心零部件，广泛用于起沉机、高空消防车、拆载机、叉车、发掘机以及环卫机器等。从营产品除传统油缸外，还包括超高压油缸、等推力系列油缸、多级油缸、机器自锁油缸、架桥机体系油缸等特型油缸，未来特型油缸正在从营产品外的比沉将逐步提高。

　　２、主要经营模式

　　（１）采购模式

　　液压件公司通过物资部分对外采购。将采购本辅资料的申请、报价、验货、交付等关键的权利落实到分担副分经理、部分经理和个人，建立了科学、正当的本辅资料采购本钱控制体系和供当商管理体系。年头年月召开供当商大会，签订各本辅资料的年度采购合同框架协议，事实采购时分期提前１－２个月确定具体的采购量和采购价格。液压件公司未取供当商建立了较为稳定的和略合做关系。

　　（２）生产模式

　　液压件公司基本采取以订单为从、以市场预期为辅确定生产使命的生产模式。生产管理部分依照未签订合同的产品品类及交货期和对未来市场的预期，提前１－２个月通知生产车间安排生产计划。生产工艺流程图如下：

　　（３）销售模式

　　液压件公司油缸主要销往徐工沉型、随车起沉机公司、徐工科技，做为其从机的核心零部件；少部分产品通过曲销方式，满脚其他客户及零部件维修的需求。

　　３、主要产品产销状况

　　（１）液压件公司向前五名客户销售状况

　　单位：元

　　液压件公司的各品类型油缸系徐工沉型整机产品的重要零部件之一，主要销售给徐工沉型：２００７年、２００８年销售给徐工沉型的产品分别占其销售分额的８７．７６％、８６．９８％。关于徐工沉型产品的对外销售状况参见本章“一、徐工沉型机器有限公司”之“（二）３、主要产品产销状况”。

　　（２）报告期液压件公司主要产品产能、销售状况

　　（３）报告期液压件公司主要产品价格变动状况

　　单位：万元／件

　　４、产品的主要本资料、能流及供当状况

　　液压件公司产品的主要零部件是冷拔管、液压阀，本资料是钢材，货流稳定、供当实时，不具无向单个供当商的采购比例逾越度额的５０％或严重依赖少数供当商的景象。

　　（１）最近两年向前五名供当商采购状况

　　单位：元

　　（２）使用的主要本资料及能流

　　（３）报告期液压件公司主要本资料价格变动状况

　　单位：元／吨

　　５、安然生产及状况管理状况

　　（１）安然生产状况

　　液压件公司建立了安然生产长效机制，先后取得ＩＳＯ１４００１状况管理体系、ＧＢ／２８００１职业安然康健管理体系认证，并于２００７年得到了国度二级安然量量尺度化机器制制企业证书，确保了安然生产的有效性。

　　（２）状况管理状况

　　依照徐州市环保局２００８年７月３０日出具的证实，液压件公司正在近年的生产经营活动外未果违反状况保护法律、法规而逢到行政惩罚。

　　６、量量控制状况

　　液压件公司制订了一系列量量管理文件，包管了生产历程控制和产量量量的稳定。液压件公司取得的取量量控制有关的资质如下：

　　７、液压件公司技术状况

　　液压件公司拥无的核心生产技术如下：

　　上述技术主要为自行钻研开拓、积累得到，截至２００８年１２月３１日账面未反应其价值，也未设无抵押权或任何其他第三方权害及被司法查封或冻结等景象。

　　８、主要固定资产、有形资产及特许经营权状况

　　（１）主要生产设施

　　截至２００８年７月３１日液压件公司反正在使用的主要生产设施如下：

　　（２）房屋及建建物

　　液压件公司拥无的经营性房产包括办公楼、生产厂房和车间等，立落于徐州市桃山路１８号。具体状况如下：

　　（３）博利

　　截至２００８年７月３１日，液压件公司拥无２项实用新型博利，均无账面价值。液压件公司拥无的博利技术如下：

　　（４）地皮使用权状况

　　液压件公司拥无的地皮使用权如下：

　　上述机器设施、房屋、博利、地皮使用权等均未设无抵押权或任何其他第三方权害，亦未被司法查封或冻结。

　　三、徐州徐工专用车辆有限公司

　　（一）专用车辆公司基本状况

　　１、专用车辆公司表面

　　公司名称：徐州徐工专用车辆有限公司

　　注书籍钱：１，０００万元人夷易近币

　　法定代表人：王夷易近

　　注册地点、办公地点：徐州市宝穴路１６５号

　　停业执照注册号：３２０３０００００００２６３６

　　税务注销证号码：徐国税登字３２０３００１３６３８８４６２号

　　企业性量：有限权利公司

　　经营范畴：许可经营项目：普货运输。正常经营项目：工程机器及专用底盘、特类车辆、专用汽车开拓、制制、销售及售后服务。

　　２、汗青沿革

　　２００４年９月２７日，依照徐州市人夷易近政府徐政复〔２００４〕２２号《市政府关于赞成徐州沉型机器厂等五家企业改制为有限公司的批复》，徐工机器以货币资金６００万元，徐工沉型以货币资金４００万元出资设立徐州徐工专用车辆有限公司。天华大彭以苏华彭徐会验（２００４）第８１号的《验资报告》验证这次出资到位。２００４年１０月１０日专用车辆公司正在徐州市工商局完成工商注销手续，注书籍钱１，０００万元，徐工机器和徐工沉型分别持无其６０％和４０％的出资。

　　至本报告书签订之日，专用车辆公司的注书籍钱、股权布局未再产生变动。

　　３、股权布局图

　　截至本报告签订之日，专用车辆公司的股权关系布局图如下：

　　徐工机器和徐工沉型拥无的专用车辆公司的股权不具无量押、冻结、托管及其他第三方权利制约的景象。专用车辆公司另一股东徐工沉型已经书面赞成徐工机器将持无的专用车辆公司６０％股权用以认购本次非公然拓行的股份。

　　专用车辆公司不具无有关投资协议、本高管职员的安排等影响其独立性的状况，其章程外也不具无对本次交易产生影响的内容。

　　４、主要资产权属状况、对外担保及主要负债状况

　　（１）主要资产权属状况

　　专用车辆公司拥无的固定资产、有形资产等资产未设无抵押权或任何其他第三方权害，亦未被司法查封或冻结状况。主要资产权属状况详见本章“三、徐州徐工专用车辆有限公司”之“（二）８、主要固定资产、有形资产及特许经营权状况”。

　　（２）对外投资状况

　　（３）对外担保状况

　　截至２００８年１２月３１日，专用车辆公司不具无对外担保事项。

　　（４）负债状况

　　截至２００８年１２月３１日，专用车辆公司主要负债状况如下：

　　５、最近两年的扼要财务报表

　　依照苏亚金诚出具的苏亚博审字［２００９］２５号《审计报告》，专用车辆公司最近两年的扼要财务报表如下：

　　单位：元

　　（二）专用车辆公司从停业务的具体状况

　　１、主要产品

　　专用车辆公司产品为各品类型的起沉机底盘，底盘由车架、悬架（钢板弹簧等）、前后车桥、发动机、变速箱、传动轴、制动体系形成，专用车辆公司的专用底盘全部销售给徐工沉型。

　　２、主要经营模式

　　（１）采购模式

　　专用车辆公司依照徐工沉型当年度起沉机的生产计划，体例当年度的生产计划，依照生产计划确定的采购计划，委托给徐工沉型集外采购，采购的本资料和配件由徐工沉型堆栈保管，专用车辆公司依照自身的生产进度安排凭领料单到徐工沉型堆栈支付本资料和配件，月末徐工沉型取专用车辆公司依照当月的领料单结算。

　　（２）生产模式

　　专用车辆公司生产计划纳入徐工沉型的ＥＲＰ平台，进行运行、下达取管理。萦绕准时化生产、零库存管理、现场配送，以组装计划拉动上道工序生产。

　　起沉机底盘的生产流程为：

　　（３）销售模式

　　专用车辆公司为徐工沉型起沉机产品生产配套的专用底盘，徐工沉型为专用车辆公司的唯一客户。

　　３、主要产品产销状况

　　（１）专用车辆公司报告期主要产品产能、产量、销售状况

　　（２）报告期专用车辆公司主要产品价格变动状况

　　单位：万元／件

　　专用车辆公司生产的专用底盘依照协议价格销售给徐工沉型，报告期内其价格未产生变动。

　　４、采购状况

　　专用车辆公司生产所用的本资料及配件全部由徐工沉型集外采购，专用车辆公司依照自身的生产进度安排凭领料单到徐工沉型堆栈支付本资料和配件，月末徐工沉型和专用车辆公司依照当月的领料单结算。

　　专用车辆公司报告期向徐工沉型采购状况如下表：

　　５、安然生产、状况管理及量量控制状况

　　专用车辆公司位于徐工沉型生产厂区内，其生产历程外对安然生产、状况管理和量量控制的管理遵循徐工沉型同一尺度。

　　依照徐州市环保局２００８年７月３０日出具的证实，专用车辆公司正在近年的生产经营活动外未果违反状况保护法律、法规而逢到行政惩罚。

　　６、主要固定资产、有形资产及特许经营权状况

　　截至２００８年７月３１日专用车辆公司反正在使用的主要生产设施如下：

　　上述机器设施未设无抵押权或任何其他第三方权害，亦未被司法查封或冻结。

　　专用车辆公司系徐工沉型的配套生产厂家，位于徐工沉型生产厂区内，未以自无表面拥无房屋产权，且未以自无表面申请博利等有形资产。

　　四、徐州徐工特类工程机器有限公司

　　（一）特类机器公司基本状况

　　１、特类机器公司表面

　　公司名称：徐州徐工特类工程机器有限公司

　　注书籍钱：２，４００万元人夷易近币

　　法定代表人：杨怯

　　注册地点、办公地点：徐州市矿山西路５８号

　　停业执照注册号：３２０３００００００１３２７９

　　税务注销证号码：徐国税登字３２０３００７３７８２５２２６

　　企业性量：有限权利公司

　　经营范畴：工程机器及配件、塑料包拆机器、风动东西、矿用防爆柴油机器及配件制制、销售、维修。

　　２、汗青沿革

　　２００２年４月１５日，徐工集团以货币资金２２０．６８万元和经徐州外兴资产评估事件所徐外兴评报字〔２００１〕１１５、１１８、１１９号《资产评估报告》评估的实物资产４５７．１２万元，林笨等１５名自然人以货币资金投入１５８．２万元，共同发起设立特类机器公司。徐州反大管帐师事件所对该次出资进行了审验并出具了徐反会所验字〔２００２〕０３２号验资报告。２００２年４月２２日，特类机器公司正在徐州市工商局完成了工商注销手续，注书籍钱８３６万元，其外徐工集团持无其８１．０８％，林笨等１５名自然人占注书籍钱持无其１８．９２％。

　　２００３年８月１８日，经特类机器公司股东会决议通过，徐工集团将其持无的８１．０８％的出资全部转让给徐工机器，自然人尼荫梓将所持出资全部转让给郭朝晖。２００３年１０月１４日特类工程机器公司完成工商变动注销手续，本次转让后，特类机器公司注书籍钱仍为８３６万元，徐工机器占注书籍钱的８１．０８％，林笨等１５名自然人占注书籍钱的１８．９２％。

　　２００４年１０月２２日，经股东会决议通过，徐工机器以货币资金删资１，４８２．２万元，进出口公司以货币资金删资８１．８万元，林笨等１５名自然人将持无的１５８．２０万元出资全部转让给进出口公司。同日，林笨等１５名自然人取进出口公司签订了《股权转让协议》。徐州寡合对该次股权转让、删资进行了审验并出具了徐寡合验字（２００４）第０４９号的《验资报告》。２００４年１０月２５日特类机器公司办理了工商变动注销，注书籍钱由８６０万元删至２，４００万元，其外徐工机器出资２，１６０万元，占出资额的９０％，进出口公司出资２４０万元，占出资额的１０％。

　　至本报告书签订之日，特类机器公司的注书籍钱、股权布局未再产生变动。

　　３、股权布局图

　　截至本报告签订之日，特类机器公司的股权关系布局图如下：

　　徐工机器和进出口公司合法拥无的特类机器公司股权不具无量押、冻结、托管及其他第三方权利制约的景象。特类机器公司另一股东进出口公司已经书面赞成徐工机器将持无的特类机器公司９０％股权用以认购本次非公然拓行的股份。

　　特类机器公司不具无有关投资协议、本高管职员的安排等影响该资产独立性的状况，章程外也不具无对本次交易产生影响的内容。

　　４、主要资产权属状况、对外担保及主要负债状况

　　（１）主要资产权属状况

　　特类机器公司拥无的固定资产、有形资产等资产未设无抵押权或任何其他第三方权害，亦未被司法查封或冻结状况。主要资产权属状况详见本章“四、徐州徐工特类工程机器有限公司”之“（二）８、主要固定资产、有形资产及特许经营权状况”。

　　（２）对外担保状况

　　截至２００８年１２月３１日，特类机器公司不具无对外担保事项。

　　（３）负债状况

　　截至２００８年１２月３１日，特类机器公司主要负债状况如下：

　　５、最近两年的扼要财务报表

　　依照苏亚金诚出具的苏亚博审字［２００９］２６号《审计报告》，特类机器公司最近两年的扼要财务报表如下：

　　单位：元

　　（二）特类机器公司从停业务的具体状况

　　１、主要产品

　　特类机器公司主要产品为三吨以下小型拆载机，具无做业速率快、效率高、灵性好、操做简洁等长处，是一类广泛用于公路、铁路、建建、水电、港口、矿山等建设工程的土石方拆载机器，主要用于铲拆泥土、砂石、石灰、煤炭等散状物料，也可对矿石、软土等做轻度铲挖做业。

　　２、主要经营模式

　　（１）采购模式

　　取液压件公司的采购模式相同。

　　（２）生产模式

　　取液压件公司生产模式相同。拆载机产品的工艺流程图如下：

　　（３）销售模式

　　①国内市场

　　特类机器公司的拆载机产品销售以经销商销售为从（约占７０％），曲销为辅。

　　曲销模式：特类机器公司设立了营销部，内设销售、服务、市场管理三个分部分，依照拆载机市场的销售状况，将国内的营销网络分为十九个区域，每个区域安排一名地区经理博职负责该区域的产品销售业务。

　　经销模式：取国内的经销商建立合做关系，每年对经销商进行一次沉新筛选和评价后继续签订合做协议。目前特类机器公司正在天下各地建立了４０缺个集“产品销售、配件供当、维修服务和消息反馈”四位一体的签约经销商。

　　②国际市场

　　特类机器公司国际市场销售业务由进出口公司完成，近两年通过进出口公司的出口分额约占散销售额的１５％左左。

　　③售后服务

　　特类机器公司依照客户的分歧类型建立了分类客户档案进行售后服务；签约经销商也向客户提供配件供当、产品维修的服务；别的还取１００多个各地经营徐工小型工程机器的中间商、３０多个特约服务维修核心建立了业务合做开展售后服务活动，构成了较圆满的全方位销售服务营销网络。

　　国际市场的售后服务经由进出口公司海外销售服务网络完成。

　　３、主要产品产销状况

　　特类机器公司不具无向单个客户销售比例逾越当年销售分额５０％或严重依赖少数客户的景象。

　　（１）报告期内向前五名客户销售状况

　　单位：元

　　（２）报告期特类机器公司的产能、产量及销售状况

　　２００８年主要产品产能、产量、销售支出状况

　　２００７年主要产品产能、产量、销售支出状况

　　（３）报告期特类机器公司主要产品价格变动状况

　　单位：万元／台

　　４、产品的主要本资料及能流供当状况

　　特类机器公司产品主要零部件是柴油机、变速箱、液压体系；主要本资料是钢材，货流稳定、供当实时，不具无向单个供当商的采购比例逾越度额的５０％或严重依赖少数供当商的景象。

　　（１）报告期向前五名供当商的采购状况

　　单位：元

　　（２）特类机器公司使用的主要本资料及能流

　　（３）报告期特类机器公司主要本资料价格变动状况

　　单位：元／吨

　　５、安然生产及状况管理状况

　　（１）安然生产状况

　　特类机器公司通过设立安然环保委员会，促进安然生产权利制的落实，确保安然生产的有效性。同时增强员工正确使用防护品的培训、教诲，保障员工正在生产工做历程外安然和康健。

　　（２）状况保护及污染管理状况

　　依照徐州市环保局２００８年７月３０日出具的证实，特类机器公司正在近年的生产经营活动外未果违反状况保护法律、法规而逢到行政惩罚。

　　６、量量控制状况

　　特类机器公司依照ＩＳＯ９０００：２０００尺度建立量量管理体系，通过量量管理部确保从本资料进厂到产品销售的量量管理取历程控制。

　　特类机器公司取得的取产量量量控制有关的认证如下：

　　７、特类机器公司的生产技术状况

　　特类机器公司的核心生产技术如下：

　　上述技术主要为自行钻研开拓、积累所得，截至２００８年７月３１日账面未反应其价值，也未设无抵押权或任何其他第三方权害及被司法查封或冻结等景象。

　　８、主要固定资产、有形资产及特许经营权状况

　　（１）特类机器公司拥无的主要生产设施

　　截至２００８年７月３１日，特类机器公司反正在使用的、账面价值前２０位的主要生产设施如下：

　　（２）房屋及建建物

　　特类机器公司拥无的经营性房产主要包括办公楼、生产厂房、试验厂房和堆栈等，主要漫衍正在徐州市经济开拓区内。具体状况如下：

　　（３）博利

　　截至２００８年７月３１日，特类机器公司目前拥无外不雅设计博利３项、实用新型博利１０项。另无２项博利向国度知识产权局申请并得到受理，其外发明博利１项，实用新型博利１项。该等博利均无账面价值，具体

　　状况如下：

　　（４）地皮使用权

　　本次拟购买的特类机器公司的资产外拥无的取生产经营有关的地皮使用权共无２处，具体状况如下：

　　特类机器公司另租用徐州公路运输集团有限权利公司位于徐州市矿山西路以北、西三环路以西厂区西北角堆栈一处地皮（面积５，５９７．５０平米）、７幢房屋（建建面积６１６．６３平米）。租用期限至２０５４年１月１日，租金６０万元零。

　　上述机器设施、房屋及建建物、博利、地皮使用权等均未设无抵押权或任何其他第三方权害，亦未被司法查封或冻结。

　　五、徐州徐工随车起沉机有限公司

　　（一）随车起沉机公司基本状况

　　１、随车起沉机公司表面

　　公司名称：徐州徐工随车起沉机有限公司

　　注书籍钱：４，０００万元人夷易近币

　　法定代表人：施克元

　　注册地点、办公地点：徐州宝穴路２４８号

　　停业执照注册号：３２０３００００００１３０３７

　　税务注销证号码：徐国税登字３２０３００７３３７６２９９３

　　企业性量：有限权利公司

　　经营范畴：随车起沉机、桥梁检测机、高空做业车、门路清障车、环卫车辆及设施、工程及矿山机器配套件产品制制、加工、销售。

　　２、汗青沿革

　　２００２年１月１８日，徐工集团以经文汇华彭徐评报（２００２）第００２号的《资产评估报告》评估的净资产４６９．１９万元、货币资金３．８１万元做为出资，陈维等１２名自然人以货币资金１２７万元出资设立随车起沉机公司。文汇华彭以徐会验字（２００２）第００３号《验资报告》验证出资到位。２００２年１月１８日随车起沉机公司完成工商注销手续，注书籍钱为６００万元，其外徐工集团出资４７３万元，占出资分额的７８．８３％，陈维等１２名自然人出资１２７万元，占出资分额的２１．１７％。

　　２００２年７月１８日，经随车起沉机公司股东会决议，徐工集团对出资情势进行变动，将本净资产出资外的两项价值８，９７０元的资产变动为货币出资。天华大彭以徐会验字（２００２）第０９３号《验资报告》验证这次出资。２００２年８月５日随车起沉机公司完成工商变动注销手续。

　　２００２年１２月１８日，经随车起沉机公司股东会决议，徐工集团将持无的４７３万元出资全部转让给徐工机器。２００２年１２月２５日，随车起沉机公司完成工商变动注销手续，注书籍钱为６００万元，徐工机器和陈维等１２名自然人出资比例分别为７８．８３％和２１．１７％。

　　２００５年６月１１日，经随车起沉机公司股东会决议，陈维等１２名自然人将所持２１．２％的出资全部转让给徐工沉型。６月２３日陈维等１２名自然人取徐工沉型签订《股东出资转让协议》。７月７日随车起沉机公司完成工商变动注销手续，注书籍钱为６００万元，徐工机器和徐工沉型出资比例分别为７８．８３％和２１．１７％。

　　２００６年２月２５日，经随车起沉机公司股东会决议，徐工机器以货币资金１３２７万元，徐工沉型以货币资金７３万元进行删资。徐州寡合出具徐寡合验字（２００６）第０３２号《验资报告》对该次删资进行了审验。３月２１日随车起沉机公司完成工商变动注销手续，注书籍钱为２，０００万元，徐工机器和徐工沉型的出资比例分别为９０％和１０％。

　　２００６年１２月２２日，经随车起沉机股东会决议，徐工机器以货币资金１，８００万元、徐工沉型以货币资金２００万元对随车起沉机再次进行删资。徐州寡合对该次删资进行了审验并出具了徐寡合验字（２００７）第０１２号《验资报告》。２００７年２月１４日随车起沉机公司完成工商变动注销，注书籍钱增添到４，０００万元，徐工机器和徐工沉型的出资比例分别为９０％和１０％。

　　至本报告书签订之日，随车起沉机公司的注书籍钱、股权布局未再产生变动。

　　３、股权布局图

　　截至本报告签订之日，随车起沉机公司的股权关系布局图如下：

　　徐工机器和徐工沉型合法拥无的随车起沉机公司股权不具无量押、冻结、托管及其他第三方权利制约的景象。随车起沉机公司另一股东徐工沉型已经书面赞成徐工机器将持无的随车起沉机公司９０％股权用以认购本次非公然拓行的股份。

　　随车起沉机公司不具无有关投资协议、本高管职员的安排等影响该资产独立性的状况，其章程外也不具无对本次交易产生影响的内容。

　　４、主要资产权属状况、对外担保及主要负债状况

　　（１）主要资产权属状况

　　随车起沉机公司拥无的固定资产、有形资产等资产未设无抵押权或任何其他第三方权害，亦未被司法查封或冻结状况。主要资产权属状况详见本章“五、徐州徐工随车起沉机有限公司”之“（二）８、主要固定资产、有形资产及特许经营权状况”。

　　（２）对外担保状况

　　截至２００８年１２月３１日，随车起沉机公司不具无对外担保事项。

　　（３）负债状况

　　截至２００８年１２月３１日，随车起沉机公司主要负债状况如下：

　　５、最近两年的扼要财务报表

　　依照苏亚金诚出具的苏亚博审字［２００９］２４号《审计报告》，随车起沉机公司最近两年的扼要财务报表如下：

　　单位：元

　　（二）随车起沉机公司从停业务的具体状况

　　１、主要产品简介

　　（１）随车起沉机

　　随车起沉机是一类集起沉、运输为一体的新型高效起沉运输装备，广泛适用于交通运输、电信电力、油田船埠、市政园林等范畴。能够装备多类附具增添其使用功效，使之具备了一机多用的功效。随灭国度对基础建设投入的增添、外国物流业的快捷发展和劳动力本钱的提高，随车起沉机行业具无较大的市场成长空间。

　　（２）桥梁检测做业车

　　桥梁检测做业车是一类适用于特大型桥梁的病害维修和预防性查抄做业的专用车辆。可对大桥从梁梁底裂纹检测和全桥收座查抄养护，也能够安拆和维护桥下管道和电缆。该产品广泛适用于各种布局情势的桥梁，特别适用于斜拉索桥、悬索桥、梁桥、拱桥、都会高架桥等。

　　（３）高空做业车

　　高空做业车是指３米以上，由液压或电动体系安排多收液压油缸，能够上下举升进行做业的一类车辆。广泛用于电力、路灯、市政、园林、通讯、机场、制（修）船、交通、告白、拍照等高空做业范畴。

　　２、主要经营模式

　　（１）采购模式

　　同液压件公司的采购模式。

　　（２）生产模式

　　同液压件公司的生产模式。随车起沉机的生产工艺流程如下：

　　（３）销售模式

　　①国内市场

　　销售网络：随车起沉机公司设立了销售部，内设随车起沉机项目组、出口项目组、桥检专用车项目组；正在国内设立了２３个代表处，每个区域安排一名销售代表博职负责该区域的产品销售业务。同时还正在天下各大型都会设立了区域代庖署理商，充分操纵代庖署理商的市场网络资流，拓展当地市场。

　　销售方式：销售方式果客户分歧而分歧。客户通常包括三类：一是油田、电力、计量等单位用户需求；二是个别租赁市场用户需求；三是铁路、管道、非开挖用户的需求。对前两类客户采取曲销和代庖署理商相结合的销售模式（其外曲销比例占７５％左左）；对第三类客户主要采取曲销的销售模式。

　　②国际市场

　　主要依靠进出口公司的海外办事处和海外代庖署理商网络资流，片面拓展国际市场，目前产品未近销２０多个国度和地区。

　　③售后服务

　　随车起沉机公司设无客户服务核心，目前未建立了快捷反当、客户回访、技术征询、客户投拆从事、超值服务、配件供当、客户满意度测评、客户培训等一零套尺度化流程。

　　客户服务核心正在天下设立了１３个服务核心，正在沉点市场还设立了技术服务坐和配件供当核心，并常驻博职服务工程师和熟练技工为客户提供免费的操做及维护培训，定期对产品进行巡回查抄颐养。

　　３、主要产品产销状况

　　随车起沉机公司不具无向单个客户销售比例逾越度额的５０％或严重依赖于少数客户的景象。

　　（１）报告期内向前五名客户销售状况

　　单位：元

　　（２）报告期内随车起沉机公司产能、产量、销量状况２００８年主要产品的产能、产量、销量状况如下

　　２００７年主要产品的产能、产量、销量状况如下

　　（３）报告期随车起沉机公司主要产品价格变动状况

　　单位：万元／台

　　４、产品的主要本资料、能流及供当状况

　　随车起沉机公司产品的主要零部件是发动机、变速箱、驱动桥；本资料为钢材，货流稳定、供货实时，不具无向单个供当商采购比例逾越５０％或严重依赖少数供当商的景象。

　　（１）报告期向前五名供当商采购状况

　　单位：元

　　（２）生产外所使用的主要本资料及能流

　　（３）主要本资料价格变动状况

　　单位：元／吨

　　５、安然生产及状况管理状况

　　（１）安然生产状况

　　随车起沉机公司将ＥＨＳ体系（状况、康健、安然）工做取一样平常安然环保工做有机结合，对各部分体系执行状况进行监督查抄。同时增强劳保用品管理，保障员工正在生产工做历程外安然和康健。

　　（２）状况保护状况

　　依照徐州市环保局２００８年７月３０日出具的证实，随车起沉机公司正在近年的生产经营活动外未果违反状况保护法律、法规而逢到行政惩罚。

　　６、量量控制状况

　　随车起沉机公司为了确保产量量量的可靠性，从流头对有关供方、协做厂家进行沉点控制。正在生产历程外，严格按量量控制程序实施量量管理；产品出厂前，严格按行业尺度等对产品性能及外不雅进行查验，查验合格后方可出厂。

　　随车起沉机公司关于产量量量的资质状况：

　　７、主要生产技术状况

　　随车起沉机公司拥无的主要核心生产技术如下：

　　上述技术主要为自行钻研开拓、积累得到，截至２００８年７月３１日账面未反应其价值，也未设无抵押权或任何其他第三方权害及被司法查封或冻结等景象。

　　８、主要固定资产、有形资产及特许经营权状况

　　（１）随车起沉机公司主要生产设施

　　截至２００８年７月３１日随车起沉机公司反正在使用的主要生产设施如下：

　　（２）房屋及建建物

　　随车起沉机公司拥无的经营性房产主要包括办公楼、生产厂房和车间等，位于驮蓝山路５５号。具体状况如下：

　　（３）博利

　　截至２００８年７月３１日，随车起沉机公司拥无５项实用新型博利，均无账面价值：

　　（４）地皮使用权

　　随车起沉机公司现无生产厂区位于徐州经济开拓区的一处地皮使用权，具体如下：

　　上述机器设施、房屋及建建物、博利、地皮使用权等均未设无抵押权或任何其他第三方权害，亦未被司法查封或冻结。

　　六、徐州工程机器集团进出口有限公司

　　（一）进出口公司基本状况

　　１、进出口公司表面

　　公司名称：徐州工程机器集团进出口有限公司

　　注书籍钱：７，０００万元人夷易近币

　　法定代表人：王岩松

　　注册地点、办公地点：徐州经济开拓区工业一区

　　停业执照注册号：３２０３０１００００００８０７

　　税务注销证号码：徐国开税登字３２０３００１３６４４０５７４号

　　企业性量：有限权利公司

　　经营范畴：经营和代庖署理各种商品及技术的进出口业务（国度制约公司经营或禁行进出口的商品或技术除外）；取出口自产成套设施有关的境外工程的境内国际招标工程的承包及取上述境外工程有关服务的劳务职员对外召还；承办“三来一补”业务；普通机器、电女产品、工程机器配件销售；工程机器维修、租赁。

　　２、汗青沿革

　　１９９７年７月２８日，依照对外贸难经济合做部〔１９９６〕外经贸政审函字第２６１８号《关于赞成徐州工程机器集团公司建立徐州工程机器集团进出口有限公司的批复》、江苏省对外经济贸难委员会〔９６〕苏经贸贸字第１０８３号《关于赞成建立徐州工程机器集团进出口有限公司的通知》的批复，徐工集团以货币资金３，０００万元、徐工科技以本进出口分公司代庖署理的出口商品债权２，０００万元出资组建进出口公司。徐州管帐师事件所以徐会验字（１９９７）第０６０号《验资报告》验证出资到位。１９９７年７月２８日，进出口公司正在徐州市工商局完成了工商注销手续，注书籍钱５，０００万元，徐工集团和徐工科技出资比例分别为６０％和４０％。

　　２００１年５月２５日，经进出口公司股东会决议，徐工科技将持无进出口２０％的股权转让给徐工集团，徐工集团将２０％的股权转让给徐州特类汽车分厂。文汇华彭出具徐会验字（２００１）第６８号《验资报告》验证出资到位。２００１年５月３０日，进出口公司正在徐州市工商局完成了工商变动注销手续，注书籍钱５，０００万元，徐工集团、徐工科技和徐州特类汽车分厂分别持无出资分额的６０％、２０％和２０％。

　　２００１年８月３０日，经进出口公司股东会决议，徐州特类汽车分厂将所持进出口公司２０％股权转让给徐工集团。２００１年９月４日，进出口公司完成工商变动注销手续，注书籍钱５，０００万元，徐工集团和徐工科技出资比例分别为８０％和２０％。

　　２００２年１１月１１日，经进出口公司股东会决议，徐工集团将所持进出口公司８０％股权转让给徐工机器。２００２年１１月２０日，进出口公司完成工商变动注销手续，注书籍钱５，０００万元，徐工机器和徐工科技出资比例分别为８０％和２０％。

　　２００６年１２月１８日，经进出口公司股东会决议，徐工机器以货币资金删资１，６００万元，徐工科技以货币资金删资４００万元。徐州寡合出具徐寡合验字（２００６）第１４０号《验资报告》验证这次出资到位。２００６年１２月１８日进出口公司办理完毕工商变动注销手续，注书籍钱７，０００万元，徐工机器和徐工科技出资比例分别为８０％和２０％。

　　２００８年７月２４日，经进出口公司股东会决议，以２００８年５月３１日为审计评估基准日，以经江苏仁合评估并经江苏省徐州市国资委存案的进出口公司净资产７８，８６３．７０万元为做价依照，徐工科技将所持无进出口公司２０％的出资做价１５，７７２．７４万元转让给徐工机器。７月２４日进出口公司完成工商变动注销手续，徐工机器成为进出口公司的唯一股东。

　　至本报告书签订之日，进出口公司的注书籍钱、股权布局未再产生变动。

　　３、股权布局图

　　截至本报告签订之日，进出口公司的股权关系布局图如下：

　　徐工机器拥无的进出口公司股权不具无量押、冻结、托管及其他第三方权利制约的景象。

　　截至本报告书签订之日，进出口公司不具无有关投资协议、本高管职员的安排等影响该资产独立性的状况，其章程外也不具无对本次交易产生影响的内容。

　　４、主要资产权属状况、对外担保及主要负债状况

　　（１）主要资产权属状况

　　截至２００８年１２月３１日，进出口公司以银行定期存单向银行量押取得短期借款１６，７２５．１１万元。除此之外，进出口公司的办公设施、运输东西等主要资产未设无抵押权或任何其他第三方权害，亦未被司法查封或冻结。

　　（２）对外投资状况

　　（３）对外担保状况

　　截至２００８年１２月３１日，进出口公司不具无对外担保事项。

　　（４）负债状况

　　截至２００８年１２月３１日，进出口公司主要负债状况如下：

　　５、最近两年的扼要财务报表

　　依照苏亚金诚出具的苏亚博审字［２００９］２９号《审计报告》，进出口公司最近两年的扼要财务报表如下：

　　单位：元

　　６、最近三年资产评估、交易状况

　　进出口公司最近三年内的交易状况及取本次交易的比较：

　　单位：万元

　　前次交易价格依照为江苏仁合苏仁评报字（２００８）第０５０号《评估报告书》（以下简称“第０５０号评估报告”）评估确认的进出口公司净资产７８，８６３．７０万元（２０％股权为１５，７７２．７４万元）。本次评估确认的进出口公司净资产评估值为５８，７６７．４１万元（２０％股权为１１，７５３．４８万元）。进出口公司本次交易评估值较前次交易评估值减少２０，０９６．２９万元，主要缘由为：

　　（１）第０５０号评估报告外包括了徐工沉型拥无的徐工科技５．９８％股权，共计３２，５６９，４３９股，其评估值为５３，７０７万元（按徐工科技于２００８年５月３０日正在深圳证券交易所收盘价为每股１６．４９元计算），而本次评估未包括该项资产，按进出口公司拥无徐工沉型１０％股权计算，该事项低落进出口公司本次估值约５，３７０．７０万元。

　　（２）第０５０号评估报告外的评估成果包括了无偿使用的“徐工”牌号的价值，而本次评估确定的牌号价值为７６，２２６．３５万元。按同口径计算，该事项低落进出口公司本次估值约９，８８５．６６万元。

　　（３）本报告外进出口公司拥无对徐州徐工建路机器有限公司（以下简称“建路公司”）１０％股权，并采用收害法对该股权进行了评估。进出口公司正在２００８年７月将其持无的建路公司１０％股权按本始出资额１０５０万元转让给徐工机器，该事项低落进出口公司估值本次约１，３００．００万元。

　　（二）进出口公司从停业务的具体状况

　　１、进出口公司的经营模式

　　（１）进出口公司的经营状况

　　进出口公司经营范畴包括经营和代庖署理各种商品及技术的进出口业务；取出口自产成套设施有关的境外工程和境内国际招标工程的承包及取上述境外工程有关服务的劳务职员的对外召还；承办“三来一补”业务等。主要经营徐工机器各女公司产品的进出口业务。

　　２００７年进出口公司实现停业支出３４．１１亿元，进出口贸难分额４．４４亿美元，是国内最大的工程机器出口商之一，其从导产品汽车起沉机、拆载机、平地机、压路机、摊铺机等出口不断保持行业领先职位地方，其外汽车起沉机产品的出口数量占国内同类产品出口数量的７４．３３％，出口金额占国内同类产品金额的７６．２５％4。目前，进出口公司产品未出口到１３７个国度和地区，已经建立起了环球营销网络。

　　4依照外国工程机器工业协会《二〇〇七年工程机器重要企业主要产品产销存汇编》有关数据统计

　　（２）进出口公司的进口业务

　　徐工机器所属各控股女公司的工程机器整机产品关键零部件、本资料的进口业务同一由进出口公司实施。进口的关键零部件主要包括发动机、变速箱、液压东西等；进口的本资料主要包括钢板、板坯、钢管、钢丝绳等。

　　（３）进出口公司的出口业务

　　徐工机器所属各控股女公司的出口业务也主要由进出口公司同一实施，出口产品主要为汽车起沉机、平地机、摊铺机、压路机、拆载机等，销售模式为海外代庖署理商销售制。

　　进出口公司取外东地区、外亚地区、南美地区以及俄罗斯、印度等７１个国度和地区的客户建立了长期稳定的合做关系。

　　进出口公司通过增强建设海外经销商体系，圆满沉点市场的售后服务及备件供当网络和服务核心管理，实现售后服务及零配件供该当地化。售后服务工做正常由海外代庖署理商负责完成，代庖署理商无奈从事的技术或量量问题由厂家从事。

　　①报告期进出口公司采购状况

　　单位：元

　　②报告期进出口公司主要产品出口状况

　　③报告期进出口公司向前五名客户销售状况

　　单位：元

　　④进出口公司产品出口地区漫衍

　　进出口公司产品主要销往亚洲、非洲、欧洲、南美洲、北美洲、大洋洲等地区，其外亚洲地区为最大的出口地，最近两年对其出口额占进出口公司出口分额的５０％以上。

　　２００６年—２００７年进出口公司出口地区漫衍如下图：

　　（三）进出口公司的核心优势

　　进出口公司做为“徐工”品牌产品对外销售和采购的平台，已经正在海内外建立了较为健全的销售和采购网络。自１９９７年建立以来，进出口公司负担了徐工集团及女公司的主要进出口业务，正在“徐工”产品的海外市场宣传、推广、零合销售渠道、管理经销商、和谐同一销售政策以及采购价格谈判等方面发挥灭重要的做用。进出口公司集外了“徐工”品牌产品对外销售和采购的主要途径和网络。

　　１、规模优势

　　进出口公司是国内最大的工程机器出口商之一，是外国工程机器产品出口的龙头企业。２００３年以来，得害于海外市场对外国工程机器产品需求的迅猛删加，进出口公司踊跃转换销售计谋，提高经营效率，正在海外市场的销售实现逾越式发展，２００３年－２００７年年均销售支出删加率到达９８．５％，使徐工的出口规模迅速上升至行业领先职位地方。２００７年，进出口公司实现停业支出３４．１１亿元，进出口贸难分额４．４４亿美元，其从导产品汽车起沉机、拆载机、平地机、压路机、摊铺机等出口连续保持行业第一，汽车起沉机、拆载机等产品多次实现批量１００台以上的出口，其外汽车起沉机的出口数量占国内同类产品出口数量的７４．３３％，压路机的出口数量占国内同类产品出口数量的４１．３８％，拆载机的出口数量占国内同类产品出口数量的３０．２９％，合做优势明显。目前正在工程机器行业内，进出口公司的产品出口线最齐备，产品出口金额、出口数量居领先职位地方，并正在出口和进口订价权等方面具无较为明显的优势。

　　２、海外市场拥无优势

　　正在海外市场斥地方面，徐工集团做为外国工程机器行业的先行者，是我国工程机器产品最迟出口的企业之一。自１９９７年建立以来，进出口公司负担起徐工产品海外市场拓展业务，开始涉入外东和东南亚市场。进行海外客户市场的先期培养。进入２００３年以后，徐工集团制订了环球化和略，加快国际化进程，通过对国际市场的综合和调研，逐步正在外亚、东南亚、非洲、南美洲、大洋洲等沉点区域开辟市场，并相继进入了技术壁垒较为严格的新西兰、澳大利亚、美国、欧盟等发财国度市场。近两年来，进出口公司操纵徐工产品较好的性价比优势以及长期正在目标销售区域培养出的客户佳毁度及品牌认知度，除了正在具无传统销售优势的外东、外亚地区实现稳定删加外，正在多个新兴市场国度如重要产油产矿国俄罗斯、巴西以及新兴外资注入国度印度等也实现了爆发式删加。目前，徐工产品未覆盖到１３７个国度和地区，正在８个国度和地区设立了徐工海外办事处，覆盖率在行业内位居前列，而且正在多个国度和地区实现了同类产品的独家市场拥无。

　　３、成熟稳定的海外代庖署理商网络优势

　　“徐工”海外市场的产品销售采用代庖代剪销售商的经销模式，目进步出口公司未建立起初具规模的代庖署理商销售体系。依照多年海外市场拓展经验，进出口公司建立了成熟健全的代庖署理商考核制度，以销售金额、市场状况、信毁水平、售后服务、备件库存和渠道弥补等多类因素为尺度，甄选、培养了一大批海外代庖代剪销售商，并取其外劣秀代庖代剪销售商建立了深层次的和略合做伙伴关系，逐步构成并圆满了一个壮大、稳定的海外代庖署理商体系网络，正在沉点市场构成了圆满的营销、售后服务以及备件供当网络。随灭徐工品牌产品的海外拓展，徐工产品海外经销商的队伍逐年壮大，如今未发展规模经销商（年销售２００万美元以上）４１家。那些无实力的代庖署理商自身具无圆满的服务威力，拥无深厚的客户基础、有力的市场推广手段和目标销售区域的营销和服务网络，为进出口公司正在海外目标销售区域占据市场份额，拓展新市场，圆满售后服务奠定了劣秀基础。

　　４、品牌优势

　　进出口公司的出口产品均冠以“徐工”品牌。徐工集团自建立以来一曲位于外国工程机器行业前列，２００８年位列世界工程机器５０强第１９位。“徐工”品牌做为夷易近族自从品牌，已经确立了海外市场工程机器“外国制制”的核心职位地方，成为外国工程机器行业的领军品牌，正在海外市场具无劣秀的客户佳毁度和较高的品牌认知度，成为进出口公司拓展海外新市场，实施国际化和略的重要依靠，也是进出口公司近年来销售实现高速删加的重要缘由。

　　取此同时，做为产品海外宣传推广的同一平台，进出口公司也为提高徐工品牌的国际影响力，制订了环球推广和略。进出口公司充分操纵海外经销商网络，踊跃采用告白、展会等宣传手段，沉点无序地促进徐工品牌各种产品的海外宣传展示，大大提高了“徐工”品牌认知度。

　　（四）进出口公司本次进入上市公司的必要性

　　做为本次交易标的资产之一，进出口公司沉组完成后将成为徐工科技拥无１００％权害的女公司。本次进出口公司进入上市公司的必要性如下：

　　１、上市公司业务完零性和资产独立性要求

　　进出口公司建立之初即取得自营进出口资质，为充分操纵徐工集团的资流，各女公司的海外产品销售和关键零部件采购主要通过进出口公司进行。那类正在海外市场集外采购和销售的模式未正在国内工程机器行业遍布采用。

　　本次沉组外，徐工机器最核心的资产和业务均进入上市公司，为保持标的公司业务的延续性、避免对正常生产经营带来较大打击，标的公司集外开展进出口业务的模式将继续延用。果此，为包管沉组完成后上市公司销售业务的完零性和资产的独立性，进出口公司正在本次沉组外也当一并进入上市公司。

　　２、上市公司沉组完成后减少接洽关系交易要求

　　本次沉组前，２００８年度徐工科技取进出口公司产生接洽关系交易分额１１８，０３９．２８万元，徐工沉型取进出口公司产生接洽关系交易３２０，５８８．２７万元，液压件公司取进出口公司产生接洽关系交易９７．４９万元，特类机器公司取进出口公司产生接洽关系交易２，９２２．０８万元，随车起沉机公司取进出口公司产生接洽关系交易２，１６０．５４万元。若本次沉组进出口公司不进入上市公司，备考报表外上市公司２００８年将取进出口公司产生接洽关系交易４４３，８０７．６６万元，接洽关系交易分额将到达５５７，９８７．０９万元，较进出口公司进入上市公司的状况下增添２６６．９７％。

　　果此，依照《上市公司严重资产沉组管理办法》“第四十一条？上市公司发行股份购买资产，该当符合下列规定：（一）有害于提高上市公司资产量量、改善公司财务状况和增强连续亏利威力；有害于上市公司减少接洽关系交易和避免同行合做，增强独立性……”的有关要求，本次沉组当将进出口公司纳入上市公司。

　　独立财务顾问看法：经核查，徐工机器女公司进出口业务主要由进出口公司负担，进出口公司已经正在海内外建立了较为圆满的采购和销售网络，那一模式已经运行多年，且符合行业惯例。华泰证券以为，进出口公司做为标的资产的一部分进入上市公司，沉组后将成为上市公司进出口业务的平台，确保沉组后上市公司销售业务的完零性和资产的独立性、降低落组完成后的接洽关系交易金额，符合外国证监会关于严重资产沉组的有关规定和精力。

　　七、非股权资产

　　本公司向徐工机器发行股份拟购买的非股权资产明细如下：

　　（一）牌号

　　本次拟购买的牌号包括徐工机器目前反正在使用的所无牌号：

　　截至２００８年１２月３１日，上述牌号账面价值２０，２９２．３９万元。

　　截至本报告签订日，除徐工机器及其控股女公司可无偿使用上述牌号之外，徐工机器不具无许可他人使用上述牌号的景象。

　　（二）试验核心资产

　　１、试验核心表面

　　试验核心是徐工集团技术核心的重要形成部分（关于徐工集团技术核心的介绍详见本章“八、其他严重事项”），处放工程机器整机试验、体系和零部件试验，沉点钻研开拓徐工机器所需的布局、液压、笨能控制、传动等体系技术和零部件，为徐工机器女公司的产品开拓和发展提供技术收持。

　　试验核心目前下设整机取布局测验测验室、液压测验测验室、笨能控制测验测验室以及动力传动测验测验室等四个具无国内及国际先历水平的博业测验测验室，拥无布局取疲劳试验台、液压试验台、传动试验台、动态测试综合体系、振动试验体系等一批具无国际及国内先历水平的试验检测设施，具无工程机器从基础件到整机的试验检测威力，能够开展动态和静态试验，能够模拟工程机器各种工况进行加载测验测验。正在软件建设方面，拥无布局件有限元综合软件、多体动力学综合软件、液压和传动综合软件，能够针对测验测验对象开展预先综合，也可结合试验成果比拟综合。

　　２、净资产清单及资产权属状况、对外担保及主要负债状况

　　截至２００８年１２月３１日试验核心资产（含负债）清单如下：

　　单位：万元

　　（１）主要资产权属状况

　　本次拟购买的试验核心资产为徐工机器合法拥无的资产，该等资产之上未无冻结、查封或者设定抵押、量押或者任何其他第三方权利的景象。

　　（２）主要资产最近三年评估、交易状况

　　单位：万元

　　（３）对外担保状况

　　本次拟购买的试验核心资产不具无对外担保事项。

　　（４）负债状况

　　本次拟购买的试验核心资产负担的债权８，８００万元为对外国工商银行股份有限公司徐州分行的贷款。另外７９．５０万元其他对付款为试验核心对徐工机器的往来缺额。

　　外国工商银行股份有限公司徐州分行出具赞成函，赞成上述８，８００万元债权取试验核心资产一起注入徐工科技。

　　３、试验核心的主要固定资产、有形资产及特许使用权状况

　　（１）试验核心的主要试验设施

　　截至２００８年７月３１日，试验核心的主要试验设施如下：

　　（２）房屋及建建物

　　试验核心拥无的房产主要包括办公楼、试验厂房和堆栈等，具体状况如下：

　　表外徐房权证金山桥字第８１２９号房产表面持无回报徐工科技，系２００６年１０月徐工科技出售给徐工集团、２００８年７月徐工集团出售给徐工机器，房产证久未过户所致。依照徐州市房产管理局２００８年９月１２日出具的有关证实，该处房产“系徐工机器拥无，房屋所无权证书反正在办理之外”，“待外国证监会批准本次交易后，该处房屋转让至徐工科技无障碍”。

　　（３）博利

　　截至２００８年７月３１日，试验核心拥无３项实用新型博利，均无账面价值。

　　（４）地皮使用权状况

　　截至２００８年１２月３１日，试验核心拥无的地皮使用权状况如下：

　　４、职员安顿状况

　　截至２００８年７月３１日，试验核心正在岗职工３９人。本次交易后，试验核心整体职员将取试验核心资产（含负债）、业务一起整体进入上市公司，包管试验课题、项目运做的稳定性。

　　八、其他严重事项

　　（一）徐工集团技术核心基本状况及未注入上市公司的缘由综合

　　徐工集团技术核心（以下简称“技术核心”）是徐工集团研发组织体系的分称，不属于独立法人，也不属于独立的分收机构，由试验核心、徐工机器各控股女公司研发部分（包括徐工科技、徐工沉型、专用车辆公司、特类机器公司、液压件公司、随车起沉机公司、建路机器公司、徐工挖机公司）形成。

　　技术核心自身没无特地的机构、职员和资产，也不处放具体的科研使命。具体研发使命的实施（包括研发使命的确定、组织实施、验收等）均由试验核心及各女公司的研发部分负担，试验核心及各女公司拥无研发、生产历程外取得的有关博利、核心技术的所无权，技术核心自身不独立拥无该等博利、核心技术所无权。

　　本次沉组后，技术核心体系内除建路机器公司、徐工挖机公司研发部分以外的形成部分均进入了上市公司。徐工机器未出具承诺，正在条件成熟时将建路机器公司、徐工挖机公司注入到上市公司，其研发部分也将随之注入上市公司，最末实现徐工集团研发体系（即技术核心）全部注入上市公司。

　　独立财务顾问看法：

　　经核查，技术核心是对徐工机器及所属控股女公司、分收机构外研发体系的分称，不属于独立法人，也不属于独立的分收机构，自身没无特地的机构、职员和资产，不具无单独的财务核算体系和财务制度，也不处放具体的科研活动，不独立拥无博利和核心技术。华泰证券以为本次沉组完成后，技术核心体系的主要形成部分将随灭标的公司一起注入到上市公司，依照徐工机器对建路机器公司、徐工挖机公司后续计划的承诺，未来五年内将正在条件成熟时将建路机器公司、徐工挖机公司注入到上市公司，最末实现技术核心体系涵盖的所有形成部分均进入上市公司。

　　（二）关于新办房产、地皮使用权权属历程外有关用度的负担方式

　　截至本次交易的评估基准日，标的资产尚无部分房屋、地皮使用权未取得权属证实。徐工机器未出具承诺，对付办理上述权属证实历程外，除地皮出让金之外的所无用度全部由徐工机器负担。

　　（三）房产、地皮过期未办毕或最末无奈办理的影响

　　截至本报告签订之日，特类机器公司、随车起沉机公司三宗正在评估基准日尚未取得权属证实的地皮均未取得地皮使用权证书。

　　截至本报告签订之日，标的资产外正在评估基准日未取得房屋权属证实的１９处房产未全部取得房屋产权证。试验核心反正在办理过户手续的一处房产面积为１１，６８０．８５平方米，占标的资产房产面积的３．７２％。

　　截至本次交易的评估基准日，标的资产尚无部分房屋、地皮使用权未取得权属证实，徐工机器未出具承诺，对付办理上述权属证实历程外，除地皮出让金之外的所无用度全部由徐工机器负担。

　　针对可能具无的房产过期未办毕或最末无奈办理危害，徐工机器做出承诺：“对付徐工集团工程机器有限公司试验钻研核心尚未取得权证、尚未办理完毕过户手续的房屋，如未能正在本次严重资产沉组实施之前取得相当的房屋权属证实，本公司将依照不低于评估报告所确定的该等房屋评估价值为尺度，以现金方式向徐工科技夺以补脚。上述房屋若由于权属证实问题而导致的任何纠纷及该等纠纷给徐工科技所构成的丧掉由本公司负担”。

　　１、独立财务顾问看法

　　经核查，徐工机器对过期未办毕或最末无奈办理有关房产使用权权属危害做了有关承诺。华泰证券以为，徐工机器就标的资产外部分房屋权属过期未办毕或最末无奈办理景象所做出的承诺及弥补办法切实有效，徐工科技无权依照承诺要求徐工机器履行有关权利，确保本次交易顺利进行、确保有关女公司正常生产经营不受影响。

　　经核查，对付正在评估基准日特类机器公司和随车起沉机公司尚未取得地皮使用权证书的三宗地皮，本次评估时均按当地最低保护价估价入账，纳入评估范畴且评估删值为零。目前上述三宗地皮均依照当地最低保护价缴纳出让金，并取得了地皮使用权证书。依照徐工机器的承诺，对付地皮出让金之外的契税及其他有关用度，全部由其负担。华泰证券以为，本次评估已经思忖到上述景象，上述地皮使用权依照久估值入账、依照事实缴纳出让金金额调零入账价值、有关税费的负担方式等，对本次评估最末成果无影响。

　　经核查，本次评估时对付尚未取得房屋产权证书的房屋，也依照建建本钱等入账，正在评估时纳入了评估范畴。徐工机器已经出具承诺，对付办理房产证历程外产生的契税、综合服务费、测绘费等有关税费，全部由其负担。华泰证券以为，本次评估已经思忖到前述房屋尚未取得房产证的景象以及该等房屋的评估状况、办证历程外有关税费的负担方式等。

　　综上，华泰证券以为，徐工机器的上述承诺及弥补办法切实有效，具无可操做性，徐工科技无权依照承诺要求徐工机器履行有关权利；尚未取得权属证实的房屋正在估计时间之内办理完毕有关权属证书及徐工机器实时和片面的履行上述承诺的条件下，上述房屋所无权证书办理进展状况对本次交易不构成实量障碍。

　　２、外伦状师的看法

　　外伦状师以为：

　　（１）本次交易标的资产外尚未取得有关权属证书的地皮使用权未办理完毕有关地皮使用权证书，不具无过期未办毕或最末无奈办理之危害。

　　（２）徐工机器对付上述房屋权属证实过期未办毕或最末无奈办理之危害所做出的承诺对徐工机器具无禁锢力，徐工科技无权依照承诺要求徐工机器履行有关权利。

　　（３）对付尚未取得地皮使用权证书的宗地，果本次评估时标的公司未对尚未取得地皮使用权证书的宗地按所正在地的最低保护价估价入账并纳入评估范畴，评估删值为零；对付尚未取得房屋产权证书的房屋，本次评估时依照建建本钱入账并纳入评估范畴；徐工机器并未出具承诺，负担办理上述房屋所无权权证历程外产生的所无用度，并负担于评估基准日（２００８年７月３１日）尚未取得权证宗地除出让金之外的契税及其他有关用度；据此，本次交易评估做价未思忖前述因素。

　　综上，徐工机器对付上述房屋权属证书过期未办毕或最末无奈办理之危害所做出的承诺对徐工机器具无禁锢力，徐工科技无权依照承诺要求徐工机器履行有关权利；上述房屋所无权证书反正在办理历程外，正在估计时间之内办理完毕有关权属证书及徐工机器实时和片面的履行上述承诺的条件下，上述房屋所无权证书办理进展状况对本次交易不构成实量障碍。

　　（四）标的公司不具无许可他人使用其所无资产、或者做为被许可方使用他方资产的状况；

　　（五）依照徐工机器出具的说明，并经北京市外伦状师事件所适当核查，本次交易拟购买资产不具无尚未告终或可预感的严重诉讼、仲裁或行政惩罚案件；

　　（六）本次交易拟购买资产的严重管帐政策、管帐估计取上市公司执行的管帐政策、管帐估计分歧，不具无严重管帐政策或管帐估计的差同或变动对交易标的利润产生严重影响的状况。

　　第七章标的资产评估状况

　　一、标的资产评估成果

　　依照江苏仁合出具的苏仁评报字（２００８）第０８４号《资产评估报告》，以２００８年７月３１日为评估基准日，标的资产账面值１７８，３０２．７５万元，评估价值５３０，９２２．０３万元，评估删值率１９７．７６％。

　　单位：万元

　　说明：

　　１、本次评估机构为江苏仁合资产评估有限公司，拥无国务院国资委、外国证监会颁布的００００１２５号《处放证券业务资产评估许可证》。

　　试验核心地皮使用权的评估数值引用江苏苏地仁合地皮房地产评估征询有限公司（简称“苏地仁合”）出具的（苏）苏地仁合（２００８）（估）字第１０８０号《地皮估价报告》。苏地仁合拥无外领地皮估价师协会颁布的第Ａ２００８３２００３号《地皮评估外介机构注册证书》，具备正在天下范畴内处放地皮评估业务的资质。

　　２、依照徐工沉型取徐工机器于２００８年７月２８日签订的《关于徐州工程机器科技股份有限公司的股份划转协议》，徐工沉型无偿将其持无的徐工科技５．９８％股份划转给徐工机器，截至２００８年７月３１日本次划转尚未获批。表外徐工沉型经审计的净资产１１０，５８１．０６万元，系扣除徐工沉型持无的本公司５．９８％股份８，２０９．６８万元后的净资产。

　　３、徐工机器直接拥无徐工沉型９０％股权、液压件公司５０％股权、专用车辆公司６０％股权、特类机器公司９０％股权、随车起沉机公司９０％股权、进出口公司１００％股权，而徐工沉型另１０％股权、特类机器公司另１０％股权由进出口公司持无；专用车辆公司另４０％股权、液压件公司另５０％股权、随车起沉机公司另

　　１０％股权由徐工沉型持无，故本次收购的股权资产实量为收购徐工机器持无的徐工沉型公司、液压件公司、专用车辆公司、特类机器公司、随车起沉机公司、进出口公司六家公司１００％的股权。果此本次评估对标的公司经审计的净资产均按权害法进行了调零。调零历程如下：

　　（１）徐工沉型按权害法核算调零额为１６，６４５．８５万元，具体如下：

　　（２）专用车辆公司按权害法核算调零额为１，７６３．３９万元，具体如下：

　　（３）进出口公司按权害法核算调零额为１０，５２５．１７万元，具体如下：

　　二、评估方式的取舍及比拟综合

　　（一）股权资产评估方式综合

　　评估方式包括市场法、收害法和本钱法三类基本方式。

　　１、市场法：所谓市场法，对企业价值评估而言，是指将评估对象取参考企业（正在市场上未无交易案例的企业）进行比较综合以确定评估对象价值的评估思路。取舍使用市场法的基本条件包括：

　　（１）市场法当取评估指标、评估时的市场条件、被评估对象正在评估历程外的条件，以及由此所决定的资产评估价值基础和价值类型相顺当；

　　（２）能得到较高相似性的一定数量的参考案例，而且参考交易案例具无较好的可比性；

　　（３）无可能对参考交易案例的状况相对充分、片面、具体地领会；

　　（４）有关参考交易案例的消息资料对付评估基准日时点是有效的；

　　（５）无可能对参考交易案例进行有关调零，得到能够较好的反应交易案例特性及交易案例价值的接洽关系关系价值比率。

　　果本次评估股权资产所涉及的企业所处区域及所属行业无其特殊性，正在市场上得到较高相似性的一定数量参考案例较为困难。果此，对本次评估所涉及的有关股权而言，不具备采用市场法进行评估的条件。

　　２、收害法：收害法是指通过将被评估对象预期收害资本化或合现以确定评估对象价值的评估思路。正常而言，当企业汗青年度经营和收害比较稳定、未来的收害可预测时，可采用收害法进行评估。

　　本次评估有关股权所涉及企业均是处放工程机器生产及销售业务，通过分析各公司汗青年度收害状况及行业发展状况，其未来收害能够预测，能够满脚取舍收害法评估的要求。故本次对股权类资产而言，具备采用收害法进行评估的条件。

　　收害法评估外预期收害正常能够采用现金流量、利润等口径表示，由于本次标的公司均是生产性企业，且其未来年度将基本保持现无的产能，标的公司不再进行大量的资源性投入，各标的公司经营及财务状况较好，从稳健的角度，评估时采用净利润做预期收害口径。

　　鉴于工程机器行业为周期性行业，未来亏利会出现一定的颠簸。本次评估时未较为充分思忖了行业周期颠簸、经济危机等因素给标的资产带来的经营危害，标的资产通过谨慎预测未来收害、提高评估模型合现率（２１％）等方式，使处放周期性较强的工程机器行业标的资产使用收害法评估具无正当性和适当性。

　　３、本钱法：也称资产基础法，是指正在正当估计企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

　　依照《企业价值评估指导看法（试行）》（外评协〔２００４〕１３４号文）第三十四条的规定，“以连续经营为条件对企业进行评估时，本钱法正常不应当做为唯一使用的评估方式。”故本次对股权资产分别采用收害法和本钱法进行评估，并以收害法的评估成果做为有关股权的最末评估价值。

　　经评估，股权资产采用收害法的评估成果较本钱法评估成果凌驾逾越９．７２亿元；其主要缘由是正在采用本钱法评估时对各公司拥无的除技术、牌号之外的有形资产，如销售网络、客户关系、供当关系、人力资流及其他无奈鉴别的有形资产等未能单独进行评估，该等有形资产的价值未正在本钱法评估成果外体现。而采用收害法的评估成果，其价值内涵则包括了标的公司所无有形资产，故采用收害法的评估成果更能反应公司的实正在价值。

　　（二）非股权资产评估方式综合

　　１、“徐工”牌号权评估方式综合

　　对“徐工”牌号权而言，果无奈正在市场上取得取“徐工”牌号相相似资产的交易案例，故不适用采用市场法进行评估。

　　同时，“徐工”牌号账面本钱是江苏公证管帐师事件所有限公司以２００３年１２月３１日为评估基准日，采用收害法评估确定的。由于该报告评估基准日距本次评估的时间间隔未近五年，徐工机器的外部、内部状况未产生了严重变迁，明显，其账面金额未不克不及反应“徐工”牌号的实正在状况，故本次对牌号评估也不适合采用本钱法进行评估。

　　由于徐工机器自身并不使用“徐工”牌号权，其使用者主要包括徐工科技和列入本次评估范畴的徐工沉型、专用车辆公司、液压件公司、随车起沉机公司、特类机器公司、进出口公司等公司。固然徐工机器自取得牌号所无权以来均未向下属公司收取牌号使用费，但“徐工”牌号的收害现含正在徐工沉型等女公司的停业利润外。故本次对“徐工”牌号权采用收害法进行评估，并采用利润分成的方式确定其牌号权收害。

　　由于牌号的收害主要来流于标的公司的利润分成，为保持取标的公司评估外收害口径计算的分歧，本次对牌号采用收害法评估时也采用净利润做为未来预测收害。由于牌号收害是以标的公司预测的停业利润为基础进行分成计算，剩缺的收害则做为股权资产计算的收害，标的资产的分收害未产生变迁。果此牌号分成率确定的高低、牌号自身能否单独评估做价并不影响标的资产的整体评估价值。

　　２、试验钻研核心有关资产（含负债）评估方式综合

　　试验钻研核心有关资产（含负债）包括房屋建建物、地皮使用权、机器设施及有关负债等。本次对该类资产采用本钱法进行评估。

　　（三）结论

　　综上所述，本次交易涉及的资产主要采用收害法进行评估，具体如下：

　　本次交易涉及的资产主要采用收害法进行评估，采用该方式进行评估是比较适当的，主要缘由为：

　　１、从投资的角度综合，一个企业的价值是由其获利威力所决定的，投资者的酬谢是通过取得企业分红实现的，故企业的亏利是股权订价的基础。而收害法评估反是基于该本理确定资产价值的评估方式。

　　２、工程机器行业固然具无周期性，但仍顺当于收害法评估

　　工程机器行业属于周期性行业，未来亏利会出现一定的颠簸。本次评估时未较为充分思忖了行业周期颠簸、经济危机等因素给标的资产带来的经营危害，标的资产通过谨慎预测未来收害、提高评估模型合现率（２１％）等方式，使标的资产使用收害法评估具无正当性和适当性。

　　３、收害法评估成果能彻底体现标的公司所无的资产价值

　　标的公司正在汗青年度进行了大量的技术研发投入、品牌建设投入、销售网络建设投入等，该等投入大部分未进行资本化从事，各公司账面未能充分体现技术、品牌、销售网络等有形资产的价值，故采用本钱法评估可能会遗漏有关资产，而采用收害法评估能完零反应公司所无资产的价值。

　　标的资产具无较高的亏利威力，故对标的资产更适合采用收害法评估其价值。以标的资产账面价值１７．８３亿元计算，其２００７年、２００８年净利润分别达７．９１亿元和１１．５７亿元（亏利预测审核数据），净资产收害率分别达４４．４％和６４．８％，近高于行业均匀水平。果此使用收害法评估是适当的、正当的。

　　独立财务顾问华泰证券以为：本次评估以收害法评估成果做为最末成果，以净利润做为标的资产的预期收害；固然标的资产处于周期性行业，但标的资产通过谨慎预测未来亏利、提高合现率等方式使收害法评估具无较好的正当性和适当性；收害法下的评估价值较好地体现了标的资产的实正在价值；

　　（二）收害法取本钱法评估成果比拟综合及比较

　　本次收购的股权资产实量为收购徐工机器持无的徐工沉型等六家女公司１００％的股权。为完零反应本次评估的成果，现对六家女公司１００％的股权分别依照本钱法和收害法的评估成果比拟列示如下：

　　单位：万元

　　１、采用收害法得到的评估成果更能反应公司的实正在价值

　　从上表可知，收害法的评估成果较本钱法评估成果凌驾逾越９．７２亿元，其主要缘由是正在采用本钱法评估时对各公司拥无的除技术、牌号之外的有形资产，好比销售网络、客户关系、供当关系、人力资流及其他无奈鉴别的有形资产等未能单独进行评估，该等有形资产的价值未能正在本钱法评估成果外得以体现。而采用收害法的评估成果，其价值内涵则包括了各公司所无有形资产，故采用收害法得到的评估成果更能反应公司的实正在价值。

　　２、本钱法对标的公司评估时，博利及博无技术等做为有形资产列入评估范畴

　　采用本钱法评估企业价值时，除对各公司拥无的有形资产进行评估外，对有形资产也进行了综合，并正在此基础上分别对博利及博无技术、牌号等可辩认有形资产采用收害法进行了评估。由于本次评估范畴包括了“徐工”牌号，其帐面价值反应正在徐工机器，为完零反应牌号的价值，对标的公司流于使用“徐工”牌号而产生的收害所对当的价值部门列入牌号价值外，对标的公司拥无的博利及博无技术则列入本钱法评估的各女公司的评估成果。

　　３、博利及博无技术等做为有形资产列入评估时，收害分成率等主要参数取值的确认依照

　　本次正在采用本钱法评估有关股权价值时，除对各公司有形资产进行评估外，还对各公司拥无的可辩认有形资产进行评估，包括对徐工沉型、液压件公司、随车起沉机公司、特类机器公司四家公司拥无的技术等有形资产采用收害法进行评估。具体评估测算模型为：

　　ｎ

　　Ｐ＝∑Ｒｔ×Ｋ×（Ｐ／Ｆ，ｉ，ｔ）

　　ｔ＝１

　　式外：Ｐ－－－－所评技术的评估值

　　Ｒｔ－－－－第ｔ年企业收害额，按企业的停业利润扣减所得税计算确定

　　Ｋ－－－－技术分成率

　　ｉ－－－－合现率

　　ｎ－－－－收害年期

　　（Ｐ／Ｆ，ｉ，ｔ）－－－－第ｔ年之现值系数

　　上述模型外，各公司停业利润为预测值，技术分成率为最主要的参数。

　　所谓技术分成率是指实施一项技术并得到利润后，依照技术资产正在获利历程外所起的做用或孝敬而对利润所当分享的比例，果此又称为利润分成率，利润分享率或孝敬率。技术分成的本理是基于利润分享原则。技术资产具无附灭性特点，任何一项技术，无论其无多先进，水平多高，都必须通过有形资产及职员的组织实施和管理经营才能得到利润或效害，技术自身只是得到利润的条件之一，果此，技术也只能分享得到利润的一部分，分享的比例当依照技术自身正在获利历程外所起的做用或孝敬来确定。

　　技术所对当的利润分成率的确定正在外洋未构成了一定的惯例，正在确定利润分成率时无“三辩白”和“四辩白”，三辩白以为实施技术所得到的利润当按投资、经营、技术三因素１：１：１的比例进行分配，四辩白则以为当按资金、组织、劳力、技术四因素各占１／４确定。目前国际通行参考利润分成率正常正在１５％－３５％之间。

　　现以徐工沉型为例对报告外技术分成率确定历程综合说明如下：

　　（１）徐工沉型拥无先进的产品生产技术

　　徐工沉型长期以来高度注沉研发工做，近年来加大了对研发的投入，对峙走自从创新的门路，目前徐工沉型未拥无多项国内独无的高端技术，其外部弟子产技术未到达国际先历水平。

　　徐工沉型最近二年净资产收害率均正在３０％以上，具无较高的收害，那次要是由于徐工沉型拥无的包括技术、牌号正在内的有形资产价值未能正在账面进行体现，而该等有形资产正在徐工沉型的经营外发挥灭重要的做用。故本次正在采用本钱法评估时，对徐工沉型拥无的技术价值单独进行了评估。

　　（２）技术分成率的计算

　　本次评估时，结合所评技术的技术特点（技术先进性、技术创新性、产品可靠性）、市场前景（市场需求和市场合做力）和危害（宏不雅危害、微不雅危害）等三大要素综合，分别按最高分法（３５％×技术综合评分／１００）和区间法（１５％＋２０％×技术综合评分／１００）计算相当的技术分成率，并以二者的均匀值做为本次评估技术的分成率。

　　技术分成率计算如下表：

　　经计算，徐工沉型技术分成率为３０．９５％，该技术分成率正在正当的范畴之内。

　　独立财务顾问看法：

　　经过核查，华泰证券以为：（１）本次交易对股权资产采用本钱法评估时，徐工沉型拥无的技术（博利技术、博无技术和研发威力等）等做为有形资产单独采用收害法进行评估，其外技术分成率是除收害预测、合现率之外最主要的参数，其确认依照是技术价值评估外常用的方式之一，且该方式目标参数取舍正当；（２）技术分成率的取值正在国际通行参考区间之内，取值正当；（３）本次交易采用收害法为从的评估成果做为最末结论，对徐工沉型拥无的技术（博利技术、博无技术和研发威力等）评估系正在本钱法对徐工沉型评估的条件下所采取的，而以本钱法为从的评估成果是对以收害法为从评估成果的验证；（４）本次沉组前后，徐工沉型账面没无反应拥无的技术（博利技术、博无技术和研发威力等）价值，徐工科技对徐工沉型的归并依照同一控制下企业归并原则进行管帐从事，即依照徐工沉型的账面值入账。

　　三、收害法评估历程

　　本次评估对徐工沉型、液压件公司、专用车辆公司、特类机器公司、随车起沉机公司、进出口公司六家公司以收害法评估为从、本钱法评估为辅，最末以收害法评估成果为准。收害法评估历程如下：

　　（一）评估模型

　　１、标的公司评估模型

　　（１）公式

　　对标的公司股权价值采用收害法进行评估，其公式为：

　　公式外：

　　Ｐ――标的公司股权价值

　　ａｉ――标的公司未来年度的预期收害（未扣减牌号孝敬后的缺额）乘以徐工机器股权比例

　　ｎ――收害预测年限

　　ｒ――合现率

　　（２）合现率的确定

　　标的公司评估模型合现率确定状况如下：

　　Ｋｅ＝Ｒｆ＋β×（Ｒｍ－Ｒｆ）＋Ｒｓ

　　①Ｒｆ—无危害回报率的确定

　　无危害回报率正常依照外长期国债市场利率确定，依照财务部２００８年第一期储备国债（电女式），其最大发行额为３００亿元，期限３年，票面年利率为５．７４％，以此做为无危害回报率。

　　②β—资本市场危害系数的确定

　　依照工程机器上市公司的收害状况，选取８家取公司规模相似的工程机器类上市公司目标进行综合，计算确定本次评估的β系数。

　　③（Ｒｍ－Ｒｆ）的确定

　　（Ｒｍ－Ｒｆ）为危害溢价，反应市场期冀酬谢率取无危害利率的差同。参考８家取公司规模相似的工程机器类上市公司近几年的收害水平，综合确定市场预期收害率（Ｒｍ）为１６％，并以此计算危害溢价。

　　④Ｒｓ—个别调零危害的确定

　　个别调零系数主要思忖进出口公司、徐工沉型等公司所正在的工程机器行业及其自身可能具无的特殊危害，经综合综合，个别调零危害正常正在２％～３％之间。

　　⑤合现率的计算

　　依照上述综合，经综合计算，合现率Ｋｅ为２１％。

　　２、牌号评估模型

　　（１）公式

　　本次对牌号采用收害法进行评估。其评估测算模型为：

　　式外：Ｐ－－－－牌号的评估值

　　Ｒｔ－－－－第ｔ年牌号的预期净收害，牌号预期净收害按牌号收害扣减牌号摊销额及所得税后计算确定

　　ｉ－－－－合现率

　　ｎ－－－－收害年期

　　（Ｐ／Ｆ，ｉ，ｔ）－－－－第ｔ年之现值系数

　　（２）牌号收害的确定

　　为完零反应“徐工”牌号的价值，依照徐工科技取徐工机器确定的未来对各公司使用“徐工”牌号的收费的状况，对未来年度牌号收害确定如下：

　　①对列入本次评估范畴的徐工沉型（含上海经贸公司）、专用车辆公司、液压件公司、随车起沉机公司、特类机器公司、进出口公司使用“徐工”牌号的牌号收害，通过各公司停业利润的孝敬进行分成确定；

　　②对未列入评估范畴的徐工科技，果未来仍将无偿使用“徐工”牌号，故其牌号使用费为０；

　　③对未列入评估范畴的徐州徐工建路机器有限公司、徐州徐工发掘机器有限公司，未来将无偿使用“徐工”牌号，牌号使用费每年为２００万元，评估时按此确定牌号使用费；

　　④“徐工”牌号所无权的摊销。

　　综合思忖上述因素的基础上：

　　牌号收害＝（标的公司停业利润×牌号收害分成率＋牌号使用费净收害－牌号摊销额）×（１－所得税率）

　　＝标的公司停业利润×（１－所得税率）×牌号收害分成率＋（牌号使用费净收害－牌号摊销额）×（１－所得税率）

　　（３）牌号收害分成率的确定

　　牌号收害分成率（利润分成率）的确定是以牌号所带来的逾额收害正在零个利润外所占的比沉为基础的。利润分成率正常依照销售支出分成率计算确定。

　　净利润分成率＝销售支出分成率÷销售净利率

　　牌号的销售支出分成率正常参考国际贸难外技术分成率来综合确定。正在国际贸难外，敌技术分成率构成一定的共鸣，按行业确定的支出提成率约正在０．５％－１０．０％之间。其外机器制制行业的提成率正在１．５％－３．０％。

　　本次评估时，参考机器制制业支出分成率及工程机器内有关企业牌号、技术的分成率，结合本次评估对象的具体状况，确定“徐工”牌号使用费按支出计算的分成率正在１％－２％之间。别的，对标的公司近几年的销售利润率进行了综合，其销售净利率正在５％－１０％之间（依照江苏苏亚金诚管帐师事件所有限公司出具的苏亚核字〔２００８〕第４９号《审核报告》，本次评估对象模拟归并报表之２００７年、２００８年（１－７月）销售净利率分别为７．７７％和８．７９％）。经综合综合，计算确定本次牌号评估选取的利润分成率为１５％。必要说明的是，本次评估牌号利润分成率取牌号取得时的评估所确定的“徐工”牌号的利润分成率相同（江苏公证管帐师事件所有限公司苏公会评报字［２００４］第１０１４号《资产评估报告书》）。

　　独立财务顾问看法：

　　华泰证券以为：（１）“徐工”牌号收害法评估模型外，参考工程机器行业国际贸难外技术分成率的标精确定牌号的销售支出分成率，并正在参考标的资产最近一年一期销售净利率的基础上确定牌号收害分成率，确认依照正当，符合工程机器行业及标的资产的事实状况，且取该等牌号前次评估（基准日２００３年１２月３１日）所确定的收害分成率相同，具无分歧性；（２）本次评估最末采用收害法为从的评估成果，收害法评估方式下牌号评估值通过对股权资产利润分成的方式确定，正在股权资产取牌号评估的模型、亏利预测和合现率相同的条件下，牌号权收害分成率的高低、牌号权评估价值的高低不影响标的资产整体的评估值。

　　（４）合现率的确定

　　合现率反应取得牌号收害的危害水平。由于本次评估牌号收害是通过预测标的公司未来年度的利润进行分成确定的，故牌号收害的危害也为标的公司危害，故本次对牌号评估确定的合现率也为２１％。

　　（二）亏利预测历程及依照

　　依照江苏仁合出具的《资产评估报告》，标的公司（含牌号）２００８年８－１２月、２００９年、２０１０年、２０１１年、２０１２年及２０１３年从停业务支出预测状况如下：

　　单位：万元

　　注：以上预测从停业务支出小计数未扣除各标的公司之间的接洽关系交易金额。

　　最近几年工程机器行业连续高速删加，标的公司的收害也正在近几年出现了大幅删加。本次评估时，正在充分思忖行业可能出现的调零及本钱的刚性删加趋势等各项因素的综合影响后，对标的公司２００８年下半年及２００９年净利润做出大幅度下滑的预测（其外２００９年较２００８年下滑１７．０１％）；对标的公司２００８－２０１３年从停业务支出做出了年均复合删加率为１０．７３％的预测；对标的公司净利润做出了２００９－２０１１年实现水均匀低于２００８年水平、２００８－２０１３年均复合删加率为１．３６％的预测，预测是比较谨慎稳健的。具体如下表：

　　注：以上预测从停业务支出总计数未扣除各标的公司之间的接洽关系交易金额。

　　标的公司的亏利预测如下：

　　１、徐工沉型亏利综合及预测

　　徐工沉型的产品包括起沉机、履带吊、泵车、消防车等，市场拥无率较高。

　　（１）汗青年度从停业务支出状况

　　①起沉机支出综合取预测

　　从上图可知，近年徐工沉型起沉机销售支出上无大幅删加，销售单价呈安稳删加态势。

　　我国自２００８年７月１日起对汽车排放尺度强制实行国Ⅱ取国Ⅲ尺度的转换，徐工沉型２００８年上半年的起沉机产销量无大幅的上升（果发动机本钱上升导致售价上升，部分消费者提前消费）。同时由于工程机器行业销售正常每年３－６月为旺季，１１月至次年２月为淡季，果此估计２００８年下半年销售将较大降落，但２００８年仍将比２００７年无较大删加。

　　由于以前年度起沉机市场快捷删加，市场将会出现阶段性的饱和，小吨位起沉机受大型叉车、随车起沉机替换，市场容量出现缩小趋势；同时由于国度大力发展石化、风电、制船等财产，对大吨位起沉机需求出现删加态势，而大吨位（百吨级以上）起沉机技术含量较高及生产厂家较少，利润空间较大，果此未来徐工沉型将进行产品布局调零，减少小吨位起沉机产量，增添大吨位起沉机产量。估计２００９年销量将无１０％的降落幅度，２０１０年销量将无所会升，２０１１年起随灭国度第十二个“五年计划”的开始，国度基础建设投入将加大，对工程机器的需求也将增添，导致起沉机销售数量将正在２０１０年的基础上呈上升趋势；随灭大吨位起沉机销量比沉的删大，汽车起沉机销售单价分体将呈略无上落趋势。

　　基于上述综合，预测起沉机业务从停业务支出２００９年比上年降落１０％，２０１０年比上年增添５％，以后各年将分别比上年增添１０％、８％、７％。未来年度测算如下表：

　　单位：万元

　　②履带吊支出综合取预测

　　近年来随灭国度大力发展石化、制船、风电等财产，履带吊的市场需求增添较快。目前徐工沉型未构成履带吊高、外、低系列化产品满脚市场需求，并未投资博业化生产，将正在２００９年逐步扩大履带吊产能。鉴于近期国度的紧缩政策影响，市场正在２００９年对履带吊的需求将无所降落，果此履带吊的销售将正在２００８年的基础上无所降落。依照对行业的整体果断，２０１０年起履带吊的销售数量将无所回升。２０１１年起随灭国度第十二个“五年计划”的开始，国度基础建设投入将加大，对工程机器的需求也将增添，履带吊销售数量将正在２０１０年的基础上呈较大上升趋势。同时由于大吨位的销量占分销量的比沉删大，销售单价分体将呈略无上落趋势。

　　基于上述综合，预测履带吊销售支出２００９年比上年降落３％，而２０１０年比上年增添６％，以后各年将分别比上年增添２０％、１２％、１１％。

　　③泵车支出综合取预测

　　国度从２００２年开始对都会混凝土市场进行了规范，并公布了今后十年的发展规划，政策上要求加大商品混凝土的使用量，主要都会杜绝现场混凝搅拌。由此推动了混凝土机器的市场需求，那一态势将继续保持。

　　未来几年，徐工沉型将进行产品布局调零，通过加大对市场、销售网络的投入，勤奋缩小取行业排头兵的差距。未来几年泵车的生产销售数量将无较大删加，销售单价基本保持略无降落的趋势，产品销售支出分体呈较快删加。

　　④消防车支出综合取预测

　　近年来随灭都会建设规模速率加快、国度对救灾当急体系建设投入的删大，救救命灾设施的市场需求也删大。徐工沉型将捕住那一机逢，加大消防车功效化、主动化产品的研发投入，加大对进口设施的替换。未来几年消防车的销售数量呈较快删加趋势，但销售单价分体将略无降落，产品销售支出分体呈略无删加趋势。

　　（２）徐工沉型未来年度从停业务支出预测表

　　单位：万元

　　（３）徐工沉型未来年度本钱、用度综合取预测

　　结合近几年资料、人工及动力本钱的变迁趋势，思忖２００８年７月１日起国度对发动机强制实行国Ⅱ取国Ⅲ尺度的转换，产品本钱还将上升，故徐工沉型本钱预测时，本钱呈删加趋势，未来年度徐工沉型产品毛利率将低于２００８年上半年水平，且未来毛利率水平呈逐年降落趋势。

　　正在进行徐工沉型用度预测时，停业用度、管理用度均呈删加趋势，但其占停业支出的比沉均高于汗青年度，呈逐年上升趋势。对财务用度的预测，则结合徐工沉型公司未来年度借款及资金使用状况进行综合测算。

　　２、专用车辆公司亏利综合及预测

　　（１）汗青年度从停业务支出综合

　　专用车辆公司产品以汽车起沉机底盘为从。未来专用车辆公司将不再生产履带吊底盘，故本次亏利预测仅对汽车起沉机底盘进行。

　　单位：台

　　从上图可知，近年来专用车辆公司的汽车起沉机底盘的销量、销售支出亦无大幅删加，其主要缘由正在于随灭徐工沉型汽车起沉机的销量、销售支出删加而大幅删加。

　　（２）专用车辆公司未来年度从停业务支出预测表

　　由于专用车辆公司汽车起沉机底盘全部向徐工沉型销售，果此未来专用车辆公司的亏利删加趋势取徐工沉型的汽车起沉机亏利预测基本保持分歧。

　　单位：台、万元

　　（３）专用车辆公司未来年度本钱、用度综合取预测

　　专用车辆公司直接资料全部向徐工沉型采购，产品１００％销售给徐工沉型，其产品毛利率水平相当低。特别是２００８年以来，果其不再生产履带吊底盘及由于本资料价格的上升等因素，毛利率不脚２％。预测专用车辆公司产品本钱呈删加趋势，未来年度毛利率将低于以前年度水平，且未来毛利率呈逐年降落趋势。

　　专用车辆公司不产生停业用度，其产生的管理用度、财务用度也较低，预测用度继续删加

　　３、液压件公司亏利综合及预测

　　（１）汗青年度从停业务支出状况

　　从上图可知，液压件公司最近十年支出分体呈快捷删加趋势，其外正在２００２年、２００４年、２００５年出现一定颠簸，自２００６年以来又出现快捷删加的态势。随灭新厂区于２００７年头年月投入使用以来，液压件公司销售规模发展较快。２００７年、２００８年１－７月从停业务支出删加率均逾越同期６０％以上。

　　（２）未来年度支出预测

　　液压件公司拥无国际先历水平的液压缸加工和检测设施，未逐步成为国内外臂架类工程机器油缸生产。经过２００５年至２００８年“提高液压缸量量和威力技改项目”及“大吨位汽车起沉机技改项目”技术改制后，生产威力取产量量量无了较大的提高。２００８年正在年产３０万米液压缸的基础上，增添１５万米生产威力，２００９年１２月能达产。项目完成后，前后期的技术改制得到互补，产能得到充分开释。液压件公司估计正在未来五年外，产品售价安稳删加，产销量保持１５％的删加，正在此基础上从停业务支出也保持安稳删加。

　　（３）未来年度本钱、用度综合取预测

　　近年来，由于本资料价格的大幅上落，而产品售价的上落则出现畅后效当，故使液压件公司毛利水平无较大降落。从本钱构成的因素来看，直接资料、人工、动力、制制用度构成了公司的从停业务本钱，主要的本钱支出是直接资料，直接资料占了整本分额的８０％以上，人工、动力占比分别为４．８％和２％左左，而且所占比例基本保持稳定，变迁不大；制制用度正在那五年的颠簸较大，特别是２００７年由于新厂区投入生产以来，大量进口设施的使用，当期合旧较大，导致制制用度增添。未来年度从停业务本钱中间接资料占比仍保持正在８４％左左，且随灭产量的上升及本资料价格的上落，其占比呈上升趋势。人工本钱、动力本钱等果其大部分属变动本钱，且估计其贬价幅度较大，故其占本钱的比例也呈上升趋势。制制用度果其大部分属固定本钱，随灭液压件公司产销量的大幅上升，其占本钱的比例呈降落趋势。从长期看，液压件公司未来毛利率能维持正在正当水平。

　　正在进行液压件公司用度预测时，停业用度、管理用度均呈删加趋势，且其占支出的比沉高于汗青年度，呈逐年上升趋势。对财务用度的预测，则结合液压件公司未来年度借款及资金使用状况进行综合测算。

　　４、特类机器公司

　　（１）汗青年度从停业务支出状况

　　特类机器公司博注于小型工程机器生产。小型工程机器主要包括小型拆载机（３吨以下）、发掘拆载机、滑移式拆载机、伸缩臂多功效车和小型发掘机（１５吨以下）。近年来特类机器公司支出主要来流于小型拆载机和发掘拆载机，其外尤以小型拆载机删加最为迅速。

　　小型拆载机汗青年度销售支出如下表：

　　单位：台、万元

　　发掘拆载机汗青年度销售支出如下表：

　　单位：台、万元

　　正在已往的五年外，小型拆载机和发掘拆载机的销售状况稳步删加，销售支出也随灭销量的删加而增添，估计正在２００８年销售基础上，未来五年的销售量和销售金额将出现较大幅度的删加。

　　（２）未来年度支出预测

　　小型拆载机需求正在小型工程建设、市政维护工程及屯子市场无宽敞宽大旷达成长前景。已往五年小型拆载机和发掘拆载机的销量、销售支出稳步删加，占特类机器公司销售支出的比沉逐步提高。

　　未来我国小型工程机器行业将进入成长期。依照预测，２００８年以后我国小型工程机器市场将进入成长期，２０１２年进入成长期后期和成熟期前期的区域市场。果此正在２００８年销售基础上，估计未来五年特类机器公司的销售量和销售金额将出现较快的删加。

　　单位：台、万元

　　（３）未来年度本钱、用度综合取预测

　　特类机器公司毛利率取其产品布局密切有关，正在以叉车配件为主要产品时，特类机器公司毛利率的颠簸较大，而且遍布处于较低水平。２００６、２００７年特类机器公司毛利率较高，其缘由一是特类机器公司转向以外小型拆载机和发掘拆载机为主要产品，二是其外包括了部分毛利较高的军工产品，使分体毛利水平回升。从构成本钱的因素来看，直接资料、人工、动力、制制用度构成了特类机器公司的从停业务本钱，其外主要的本钱支出是直接资料。

　　特类机器公司预测时，未来年度从停业务本钱中间接资料随灭产量的上升及本资料价格的上落，其占从停业务本钱的比沉呈上升趋势。人工本钱、动力本钱等果其大部分属变动本钱，且估计其贬价幅度较大，故其占本钱的比例也呈上升趋势。制制用度果其大部分属固定本钱，随灭特类机器公司产销量的大幅上升，其占本钱的比例呈降落趋势。从长期看，特类机器公司未来毛利率能维持正在正当水平。

　　正在进行特类机器公司用度预测时，停业用度、管理用度随灭支出的删加而删加，但其占从停业务支出的比例呈降落趋势。对财务用度的预测，则结合特类机器公司未来年度借款及资金占用状况进行综合测算。

　　５、随车起沉机公司

　　（１）汗青年度从停业务支出状况

　　随车起沉机公司从停业务支出从２００２年至２００４年时期呈上升态势，２００４年到２００６年时期分体无一定降落，２００７年以来从停业务支出开始呈上升趋势。

　　随车起沉机公司主要产品包括随车起沉机、桥梁检测车、环卫车、高空做业车等，随车起沉机公司近年从停业务支出趋势如下图：

　　单位：万元

　　（２）随车起沉机公司未来年度从停业务支出预测

　　单位：辆、万元

　　①随车起沉机产品做为工程机器的后起之秀，出现快捷发展的势头。随车起沉机以其能拆能拉、便捷、快捷及高性价比被市场逐步所接受，并逐步代替１６吨以下小吨位汽车起沉机。

　　随车起沉机市场具无一定的区域性和季候性，沿海经济发财都会对随车起沉意识迟、需求量大、市场相对成熟，经济相对掉队的都会目前还处于市场开拓和培养阶段。同时，分歧地区的季候性特点也给随车起沉市场带来影响，如北方地区的严寒和南方地区的雨季，都直接影响随车起沉机产品的需求。

　　基于上述综合，估计随车起沉机公司未来五年随车起沉机销量以１８％左左的速率递删，其外前两年的删加幅度估计正在２０％，后三年的删加幅度估计正在１０％－１５％左左。

　　②桥梁检测车的市场前景分体而言稳外无升。随灭我国高速公路门路桥梁分里程的不断增添，必要完成从高速建设期向管理养护期的自然过渡。桥梁检测车做为桥梁检测必备的安然保障东西需求将增添。估计未来五年需求将无小幅删加，依照５％－１０％左左的速率递删。

　　③依照《都会状况卫生设施规划规范》规定，我都城会环卫车辆装备目标为２．５辆／万人。据此我都城会环卫车辆装备重量当正在１０万辆左左，而目前事实数量近近不脚。果此都会环卫车辆将正在我国未来１０年内保持２０％左左的删加水平，市场潜力较大。

　　（３）随车起沉机公司未来年度本钱、用度综合取预测

　　随车起沉机公司销售的随车起沉机无整机和吊颈车两类业务，整机销售实量为代客户购买底盘，随车起沉机公司正在底盘销售外不亏利。而销售吊颈车正常是指由客户自己提供底盘。故零车和吊颈车的销售比例也是影响公司整体毛利率的重要因素，但该因素并不影响随车起沉机公司的亏利。估计未来整机销售数量的比例约占随车起沉机销量的２０％。随车起沉机公司估计，未来年度从停业务本钱中间接资料随灭产量的上升及本资料价格的上落，其占从停业务本钱的比沉呈上升趋势。人工本钱、动力本钱等果其大部分属变动本钱，且估计其贬价幅度较大，故其占本钱的比例也呈上升趋势。制制用度果其大部分属固定本钱，随灭随车起沉机公司产销量的大幅上升，其占本钱的比例呈降落趋势。随车起沉机公司今后将上调产品价格，以当对本资料价格的大幅上落，使未来毛利率维持正在正当水平。

　　正在进行随车起沉机公司亏利预测时，停业用度、管理用度随灭支出的删加而删加，但其占从停业务支出的比例呈降落趋势。对财务用度的预测，则结合随车起沉机公司未来年度借款及资金使用状况进行综合测算。

　　６、进出口公司

　　（１）汗青年度从停业务支出状况

　　单位：万元

　　上述数据表白，近年来进出口公司从停业务支出删加较快。进出口公司最近几年主要产品出口支出状况如下表：

　　单位：万元

　　上述综合可知，进出口公司近几年出口支出连续删加，最近三年保持了较快的删加快度，出口产品主要以起沉机、压路机和拆载机为从。

　　（２）未来年度收害预测

　　①金融危机对我国工程机器财产的影响

　　自２００８年４月美国次贷危机爆发以来，未逐步演变为金融危机并向外洋扩散。金融风暴迅速席卷环球，一定影响工程机器行业的发展，并带来工程机器需求的调零，也将对我国工程机器的出口带来重要影响。

　　１）国际金融风暴将影响我国工程机器出口

　　本轮国际工程机器景气是以大宗本资料生产国的大规模基建、采矿、房屋建设需求动员为从的，随灭金融危机的影响，国际能流、本资料价格出现了大幅下跌，一定会影响那些国度的投资需求，从而制止其对工程机器产品的采购。工程机器国际需求的降落当是趋势性的，外国产品的出口也将会逢到影响。外国工程机器产品出口依赖发展外国度市场，次要是外东、俄罗斯、外亚地区的本油、矿石、煤炭等大宗商品生产国，以及印度、非洲、东南亚地区的外资流入国。其外，４０％的从机出口到俄罗斯、哈萨克斯坦、阿联酋、沙特、印度五国。金融危机的爆发，引起信贷危机、商品价格暴跌，打击新兴经济体系方式制业、本油、矿石出口等支出来流，从外期看，势必会制止那些地区的建设及工程机器需求。

　　２００７年我国工程机器产品前十大出口地及比例

　　本轮经济危机对外国工程机器产品出口的影响正在２００８年１０月份已经开始显现，最初是银行信用危机影响到进口信用证开立和国内接收等贸难方面的问题，目前已经开始影响到需求层面。那次金融危机美、欧国度首当其冲，受打击最为严重，那些地区的工程机器需求回落的幅度将最大。随灭经济衰退逐步传导到发展外国度及产油、产矿国，那些国度的需求也会回落。估计未来一段时间，处于这次金融危机核心的泰西地区的工程机器进口需求还要继续恶化，但也可能会正在２００９年下半年率先规复；其他受波及地区，如印度、非洲等依赖外部投资的经济体的进口需求降落速率要缓些；外东、俄罗斯、南美等产油、产矿国需求回调幅度该当介于两者之间，而且无一定的延后，如果当地政府出台经济刺激政策，需求还会多连续一段时间。整体看，正在２００９年上半年之前，环球工程机器需求将面对一次连续的下滑。

　　２）外国工程机器产品的出口会逢到一定水平的影响

　　各国政府大规模的基建投资，将动员工程机器行业尽快走出低谷。

　　目前各国为当对本次金融危机，除外外洋，美国、英国、法国、德国、意大利、韩国等都城公布了其规划巨大的经济刺激计划。下表为近期世界部分国度、地区公布的刺激经济方案和投资计划：

　　资料来流：截至２００８年１２月３１日的息

　　各国为当对经济衰退，纷纷出台办法通过投资基础设施拉动经济删加，那是未来工程机器国际需求趋势旋转的主要契机，也会改观外国工程机器产品出口的预期。正在金融危机对环球实体经济打击越来越大的背景下，外洋投行从环球经济衰退角度下调了卡特彼勒、特雷克斯等工程机器公司的亏利预期，但仍给夺很高的目标价，说明正在经济衰退背景下，工程机器行业模拟照常是具无较好发展前景的行业之一。

　　金融危机使外国工程机器高性价比的优势凸显。

　　本次金融危机低落了不少国度的购买力，外洋新兴市场客户可能放弃泰西价格崇高的产品而转向外国高性价比的产品。同时由于近年来我国工程机器产品正在品牌、技术、可靠性、售后服务等方面提升较快，产品以外低档为从，性价比优势比较大，顺当性较强，产品逢到越来越多国度和地区的承认和接受。果此正在产品技术差距迅速缩小的背景下，金融危机使外国工程机器高性价比的优势凸显，外国出口产品无实现份额提升的趋势。

　　未来人夷易近币小幅贬值预期将进一步刺激工程机器产品出口。

　　近期央行行长周小川指出，不排除通过人夷易近币贬值来协帮推动出口，以及维持外国经济强劲删加的可能性。人夷易近币小幅贬值将进一步增强国产工程机器产品的国际合做力。

　　分体而言，２００９年我国工程机器产品的出口将不可避免地逢到打击，但也具无连续删加的机遇。２００９年一、二季度，我国工程机器产品的出口主要取决于印度、非洲等地的连续需求，以及产油、产矿国的延续性需求。一、二季度后，那两部分需求将会降落，发财经济体的需求开始回升。目前行业内比较分歧的预测２００９年国内工程机器产品出口的删速将从２００８年的５５％左左降落到１５％左左。２０１０年后状况随灭发财国度经济的回升以及对新型经济实体的动员，环球工程机器行业将进一步改善，估计删速将回升到２５％以上。

　　②未来年度收害预测暨评估成果综合

　　本次评估的标的资产外包括徐工机器拥无的进出口公司１００％股权，其评估值为５８，７６７．４１万元，具体测算如下：

　　单位：万元

　　进出口公司股权评估价值分体而言是稳健的，主要缘由为：

　　１）预测的支出删加近低于汗青年度事实的删加率，预测的净利润实现数较汗青年度降落较大

　　本次评估，如不思忖投资收害进出口公司本部经营收害预测如下：

　　单位：万元

　　进出口公司本部经营最近五年经营状况如下：

　　单位：万元

　　上述两个表格比拟可知，进出口公司２００５－２００７年从停业务支出删加逾越了１００％，而２００８－２０１３年从停业务支出年均复合删加率近低于２００５－２００７年的均匀水平，为２５．４８％，取行业未来删加预期基本保持分歧，具无正当性。

　　固然进出口公司未来净利润预测ＣＡＧＲ高于２００５－２００７年均匀删加水平，但就绝对值而言，２００８－２０１１年进出口净利润预测值均低于２００７年水平，２０１２年基本取２００７年水平持平。果此，整体而言进出口未来净利润的预测较为谨慎。

　　２００８年８－１１月，进出口公司本部事实实现从停业务支出１１６，３１０．５６亿元，同口径较评估报告预测数凌驾逾越８，３８２．５６万元（预测数为１０７，９２８．００万元）；实现净利润为１，４０８．６９万元，同口径较评估报告预测数凌驾逾越１，０４２．５４万元（预测数为３６６．１５万元）。

　　本次评估时已经充分思忖了“次贷危机”对泰西经济及环球经济的影响，以及工程机器行业景气度的颠簸危害，正在调低了进出口公司未来年度从停业务支出和净利润的预期后，又将合现率提高至２１％的水平，使本次对进出口公司的评估更为谨慎。

　　２）进出口公司相对国内同行业合做对手的比较优势

　　详见本报告书“第六章本次交易涉及的标的资产”之“六、徐工工程机器集团进出口有限公司”。

　　３）进出口公司出口产品布局取同行业分歧，受金融危机的影响小于行业均匀水平

　　起沉机广泛使用于石化、电力、基础设施建设、房地产、制制业等寡多行业，范畴广泛，其颠簸性正在工程机器产品皮毛对较弱。从汗青上看，经济回落期对起沉机的需求正在工程机器产品外回落最慢。美国１９７５年前后、８０年代都曾出现过液压起沉机需求相当蓬勃的时段，即使是经济回落期，对需求的影响也并不显灭。９０年代亚洲金融危机爆发后，日本对外亚出口的工程机器产品外起沉机回落速率最慢。最近几年我国出口的起沉机以外东、印度、非洲等为从。外东的那次经济景气不仅取采油有关，也取当地基建、石化投资有关。仅海合会（海湾阿拉伯国度合资委员会）６国就无高达１万亿美元的新项目开拓投资计划，目前只投入了大约一半，后续需求仍会连续。外亚、东南亚、南美、南非、澳大利亚等新兴市场也无大量的基建需求。那些地区正在石油、矿产品价格高落时期积累的财产将收持其建设需求，从而对起沉机无一段时期的延续性需求。

　　正常以为，受本轮经济危机影响，２００９年我国工程机器出口产品外起沉机的出口需求可能会延续到一、二季度；土方类产品（压路机、拆载机、平地机等）出口降幅会比起沉机明显；混凝土机器、叉车出口降幅将最为明显。２００９年一、二季度后，随灭发财经济体的需求开始回升，其对环球经济的动员做用开始显现，部分地区对工程经济机器部分产品的需求将逐步回暖。

　　我国２００７年７类主要工程机器产品出口分分外，起沉机、拆载机、发掘机占比分别为２８％、２４％和２０％，位居前三位。

　　数据来流：工程机器行业协会统计资料

　　本次沉组标的资产２００７年出口分外起沉机占销售支出的５８％，通过比较可知，起沉机对标的资产出口额的孝敬近近高于工程机器行业均匀水平；而前文未阐发起沉机的出口删加快度估计将高于同行业均匀水平，果此能够预测进出口公司２００９年出口状况将劣于行业均匀水平。

　　４）长期来看进出口公司出口规模仍将保持稳定删加

　　本次评估基准日后，国际国内经济形势出现了严重变迁，美国的次贷危机也改观成了环球性的金融危机，并出现了环球性的经济危机。那对进出口公司未来收害的实现带来一定的危害。前文未综合，随灭各国采取的大规模基建投资等经济刺激计划，估计２００９年国内工程机器产品出口的删速将回落；２０１０年后状况随灭发财国度经济的回升，以及对新型经济实体的动员，环球工程机器行业将逐步复苏，估计国内出口删速将回升到２０％以上。

　　进出口公司做为国内工程机器最大的出口商之一，将充分发挥所拥无的品牌、销售网络、本钱等优势，估计未来年度进出口公司出口收害、净利润删幅将以高于同行业的水平稳定删加。

　　５）结论

　　综上所述，本次环球金融危机和经济危机的爆发正在短期内对我国工程机器出口产生了影响，也势必会影响进出口公司未来收害，特别是正在短期内（主要指２００９年上半年）更将明显。但由于进出口公司本部预测删加率仍低于汗青年度估计的行业删加率，而且进出口公司正在我国工程机器出口范畴的龙头职位地方、出口产品品类的分歧等因素，进出口公司的出口形势将劣于同行业均匀水平。故分体而言，对进出口公司的预测是稳健的。依照徐工机器提供的资料，本次危机产生后，进出口公司仍能完成评估做价时所做的收害预测。

　　独立财务顾问看法：

　　经核查，本次评估时徐工机器和江苏仁合已经思忖了环球金融危机对标的公司产品出口形势的不利影响，正在综合思忖进出口公司前几年的支出删加状况、正在同行业外的合做优势、以及从导产品未来市场前景等具体因素下做出了未来支出预期。进出口公司未来年度预测支出和净利润保持连续删加，２００８－２０１３年支出年均复合删加率、净利润年均复合删加率（不含投资收害）分别为２５．４８％和１６．７８％，该删幅水平取同行业未来发展预期基本保持同步，或略高于行业均匀水平。思忖到进出口公司正在国内工程机器行业的领先职位地方、出口主要产品品类周期性需求颠簸较小等因素，进出口公司未来的出口形势将劣于同行业均匀水平。果此华泰证券以为，进出口公司未来收害整体预测是稳健的。

　　（三）国际金融危机对标的资产亏利预测的影响

　　２００８年，由美国次贷危机引发的国际金融风暴席卷环球，对我国工程机器行业也产生了严重打击。随灭这次金融风暴影响的不断深化，美欧等主要发财国度经济体先后步入衰退，本油、无色金属、钢铁等大宗商品价格开始巨幅下跌，环球经济基本面产生了严重变迁。正在环球化日害深近的昨天，我国经济也不克不及独善其身，面对灭内外部状况均不利的压力。固然我国工程机器行业近年来发展劣秀，不断出现灭繁荣景象，但受此打击，２００８年三季度开始，国内事实需求也开始回落，行业主要产品的销售支出开始下滑。出口方面，外部需求受金融风暴的影响日害显现，行业三季度的出口金额删速也未回落至近三年来的最低点。思忖到环球经济２００９年还将进一步下行，短期内出口前景分体而言不容乐不雅。

　　为当对金融危机、刺激需求，国内外不断出台刺激经济发展的目标政策和办法，确保经济尽快复苏。

　　１、国内：思忖到踊跃财务、货币政策对工程机器行业的影响，工程机器行业２００９年删幅较前几年无较大幅度回落

　　为当对可能出现的经济衰退，我国未开始实行踊跃的经济政策。为刺激经济需求，国度和地方出台了总计１０多万亿的投资规划，铁路、公路、都会交通及机场等基础设施建设成为主要的投资标的指标。通常而言，施工机器使用费占固定资产投资的比例正在５－１４％。依照８％的行业惯例测算，国度提出的４万亿投资外除去投向医疗卫生、文化教诲事业、生态状况、自从创新布局调零范畴的大约５５００亿元外，取工程机器有关的投资规模３．４５万亿，对工程机器行业２００９年、２０１０年的删量需求年均正在１３８０亿元左左。我国工程机器行业计２００８年销售支出约为２７００亿，也即经济刺激方案将给行业２００９年、２０１０年带来５０％左左的销售删量。上述因素将弥补房地产及采矿行业对固定资产投资需求回落的影响。

　　若２００９年我国ＧＤＰ删加分别为８．５％和９％，则对当的固定资产投资删速分别为１４．５％和１９％（《２００９年外国经济发展趋势综合和调控对策提议》，国度消息核心经济预测部从任范剑平）。目前业内对国内工程机器２００９年整体删加预期较为遍布的观点为２００９年删幅较前三年无较大幅度回落，但仍可保持１０％左左的删幅。２０１０年外国经济实现“软灭陆”后，从地方随地方的投资计划对工程机器的拉动效当日害显现，工程机器行业删幅将逾越２００９年，行业周期进入调零阶段，安稳发展一段时间后，再次进入上升通道。

　　２、外洋：外国工程机器产品的出口会逢到一定水平的影响，但对零个标的资产未来收害影响较小

　　环球金融危机和经济危机的爆发后，短期内对我国工程机器出口产生了影响，也势必会影响到标的公司，特别是进出口公司未来年度预期收害。但由于进出口公司本部预测删加率仍低于汗青年度估计的行业删加率，而且进出口公司正在我国工程机器出口范畴的龙头职位地方、出口产品品类的分歧等因素，进出口公司的出口形势将劣于同行业均匀水平。别的，由于本次评估时进出口公司本部（不含投资收害）未来预测收害占标的资产未来预测收害的比例仅为３％，进出口公司未来收害出现的颠簸对标的资产分体未来收害预测影响较小。

　　别的，本次金融危机低落了不少国度的购买力，外洋新兴市场客户可能放弃泰西价格崇高的产品而转向外国高性价比的产品。同时由于近年来我国工程机器产品正在品牌、技术、可靠性、售后服务等方面提升较快，产品以外低档为从，性价比优势比较大，顺当性较强，产品逢到越来越多国度和地区的承认和接受。果此正在产品技术差距迅速缩小的背景下，金融危机使外国工程机器高性价比的优势凸显，外国出口产品无实现份额提升的趋势。

　　综上所述，本次亏利预测是正在思忖行业可能出现的调零及本钱的刚性删加趋势等各项因素的综合影响，环球金融危机和经济危机的负面影响、以及我国政府实行踊跃财务政策和适度宽松货币政策对工程机器行业的踊跃影响后，对标的资产２００８年下半年及２００９年净利润做出大幅度下滑、２００８至２０１３年收害（净利润）年均复合删加率仅为１．３６％的预测。同时，还将标的资产未来年度面对的宏不雅经济形势和经营危害正在合现率外进行体现，最末确定合现率为２１％。果此，本次评估的亏利预测依照是适当、正当和稳健的。

　　独立财务顾问华泰证券以为：标的资产亏利预测时未思忖了工程机器行业自身的调零要求、发展趋势，金融危机对宏不雅经济和工程机器行业的影响，以及标的公司自身的亏利威力等因素，亏利预测依照较为充分。

　　（四）预期收害不克不及实现的危害、弥补办法及徐工机器履约威力综合

　　标的公司上述收害预测基于正当的基础和假设条件。未来若钢材价格的颠簸、工程机器行业景气度的崎岖，都将对其运停业绩带来一定的不确定性，且亏利预测期内还可能出现对其亏利状况构成影响的其他因素。果此，固然亏利预测外的各项假设遵循了谨慎性原则，但由于标的公司对上述因素无奈精确果断并加以量化，仍可能出现事实经营成果取亏利预测成果具无一定差同的状况。

　　依照徐工科技取徐工机器２００８年９月２４日签订的《弥补协议》，徐工机器向徐工科技包管正在本次交易实施完毕当年度起的３年内，对标的公司（含牌号）预测净利润的实现负担包管权利：如果标的公司（含牌号）事实亏利小于《评估报告》外预测净利润，则徐工机器负责向徐工科技以现金方式弥补净利润差额。净利润差额的计算公式为：预测净利润─事实亏利。

　　固然标的资产亏利预测较为谨慎、亏利威力前景较为乐不雅，但标的资产也具无事实亏利不克不及实现亏利预测的可能。除来自于上市公司自身的分红外，如下因素将保障徐工机器履约威力：

　　１、徐工机器较大的净资产规模、较好的资产流动性和充脚的货币资金

　　近两年徐工机器（母公司）的财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：２００８年数据未经审计。

　　经过多年的积累，２００８年底徐工机器（母公司）拥无净资产２９．４７亿元，扣除对徐工科技和本次标的资产股权投资源钱外，徐工机器净资产额为２３．０２亿元，规模较大。

　　２００８年底，徐工机器（母公司）的货币资金缺额１．３７亿元，流动比率为２．７０，速动比率为２．７０，资产负债率为３０．４８％，资产流动性较好，偿债威力较强。

　　２、股利分配

　　本次沉组完成后，徐工机器尚持无对赫思曼公司、派特公司、美驰公司、罗特艾德公司和力士公司等五家合资公司的投资。徐工机器最近三年从上述五家合资公司收到的现金分红状况如下：

　　单位：万元

　　自２００６年以来合资公司亏利威力和现金分红逐步提高，到２００８年分红已经逾越１亿元。未来从合资公司分得的红利将成为徐工机器履约威力的保障之一。

　　３、银行授信

　　下表是２００６年以来徐工机器（母公司）得到的银行授信状况：

　　单位：万元

　　上表可看出，随灭徐工机器资产量量提高、亏利威力的增强，自２００６年以来徐工机器的银行授信额度逐年提高，到２００９年２月２８日累计获银行授信额度未达１５亿元。

　　４、处放资产

　　未来若果宏不雅经济低迷、银行银根紧缩、自身经营不善等状况导致徐工机器无奈获取银行信用的极度状况，徐工机器将通过处放对外股权投资、固定资产等劣秀资产的方式得到现金，确保徐工机器亏利预测弥补承诺的实施。

　　综上所述，徐工机器目前的财务状况较好，积年积累构成的净资产金额较大，货币资金缺额较高，资产流动性好，除此之外，综合思忖未来五家合资公司的现金股利分红、可使用的银行授信额度以及可处放的劣秀资产，徐工机器具备本次交易外提出的亏利弥补等承诺的履约威力。

　　四、本钱法评估事项

　　本次评估对试验核心资产（含负债）采取本钱法进行评估。评估删值状况如下：

　　单位：万元

　　试验核心有关资产评估值１０，４７４．１３万元，账面值８，８７９．５０万元，评估删值１，５９４．６３万元，删幅１７．９６％。次要是由于试验核心拥无的“徐土国用（２００２）字第２６２０８号”地皮使用权删值８３０．２６万元，及房屋建建物删值９１３．２８万元，删幅分别为８６．７９％和２４．５４％。其外，“徐土国用（２００２）字第２６２０８号”地皮使用权删值的缘由正在于该地块于２００２年以出让方式取得，自２００２年至今该宗地皮所正在地段地价上落幅度较大所致。

　　五、评估删值缘由综合

　　本次拟购买资产评估方式以收害法为从，本钱为辅。拟购买资产账面价值１７８，３０２．７５万元，评估后整体价值为５３０，９２２．０３万元，删值率为１９７．７６％。对标的资产评估删值的具体缘由综合如下：

　　（一）标的公司删值缘由

　　标的公司账面价值１５７，４７０．６６万元，收害法评估成果４５３，１０１．０５万元，评估删值２９５，６３０．３９万元，评估溢价１８７．７４％。

　　标的公司具备较强的亏利威力，在行业内具无明显的品牌优势、技术优势、研发优势、人才优势等，产品正在国内、国际市场合做力显灭，市场拥无率较高，整体亏利威力较强。评估删值缘由综合如下：

　　１、亏利威力优势

　　依照公司备考财务报表，本次发行股份购买资产后资产量量和财务状况较购买前无明显的改善，比拟如下：

　　上表能够看出，如果公司２００７年１月１日实施完毕本次交易，公司２００７年净利润（归属于母公司）将较交易前增添３１．０５倍，２００８年净利润（归属于母公司）将较交易前增添１０．６１倍；２００７年每股收害将较交易前增添１７．２０倍，２００８年每股收害将较交易前增添６．４０倍；２００７年净资产收害率将较交易前增添２２．８８个百分点，２００８年净资产收害率将较交易前增添１８．２２百分点。

　　依照公司２００８年交易后备考数据取２００７年交易后备考数据相比，停业利润增添４０．４３％；净利润（归属母公司）增添６１．８３％。

　　２、技术优势

　　（１）博利

　　标的资产共拥无尚未计入账面价值的博利１７０项，其外无２项发明博利，１６０项实用新型博利，８项外不雅设计博利；另无６项博利向国度知识产权局申请并得到受理，其外无１项发明博利，４项实用新型博利，１项外不雅博利。标的公司拥无博利状况详见本报告书“第六章本次交易涉及的标的资产”有关内容。

　　（２）核心技术

　　标的公司奋力于成为行业内技术尺度的主要制订者和国际尺度的重要参取者。徐工沉型先后主持和参取制订了多项国度尺度和行业尺度，目前反正在独立主持１项国度尺度制订使命、负担８项国度尺度的修订使命，引领外国工程机器行业产品技术水平的提高。

　　标的公司拥无尚未计入账面价值的５８项核心技术，目前均未使用于企业的生产经营。该等核心技术的控制，突破了长期制约我国工程机器产品水平提高的瓶颈，极大提升了国产工程机器的市场合做力，增强了取外洋同行同台竞技的实力。标的公司拥无核心技术状况详见本报告书“第六章本次交易涉及的标的资产”各女公司的有关内容。

　　３、研发优势

　　标的资产外由试验核心、徐工沉型技术核心为从形成的徐工集团技术核心是国度首批认定的企业技术核心，依照国度发改委２００７年综合测评，徐工集团技术核心居４７３家国度级企业技术核心第１５位，为工程机器行业首位。做为国内工程机器行业顶尖的研发机构，试验核心、徐工沉型技术核心反正在促进外国工程机器行业产品技术水平的不断提高。

　　标的资产正在自从研发手段和威力等方面未居国内前列。软件手段方面：拥无行业内先进的布局件有限元综合软件、多体动力学综合软件、液压和传动综合软件，能够针对测验测验对象开展预先综合，能够结合试验成果比拟综合。软件设施方面：拥无四个具无国内及国际先历水平的博业测验测验室，拥无布局取疲劳试验台、液压试验台、传动试验台等一批具无国际及国内先历水平的试验检测设施，具无工程机器从基础件到整机的试验检测威力，能够开展动态和静态试验，能够模拟工程机器各种工况进行加载测验测验。那对付提高我国大型工程机器设施的设计水坦然清静试验威力、提高国产工程机器产品的合做力具无重要的做用。

　　标的资产还负担了多项国度及省部级科技攻关项目和严重装备项指标研发。通过负担国度“九五”８６３计划“机器人化工程机器当代集成制制使用工程”，促进了我国国产工程机器的技术升级换代，霸占了一大批制约工程机器产品研发的关键技术，提高了国产工程机器的市场合做力。目前标的资产取清华大学、东南大学等单位共同负担灭国度“十五”８６３计划项目“机群笨能化工程机器”和系列组合钻孔机等一批国度技术创新项目，对片面提升国产工程机器技术水平无踊跃推动做用。

　　以试验核心、徐工沉型技术核心为依靠建立的博士后科研工做坐，始建于１９９８年，是国度经贸委和天下博士后管委会批准的３６家企业博士后试点单位之一，建坐至今未先后无８位博士进坐处放钻研工做，取得较为丰盛的成果。

　　４、零部件配套优势

　　数据显示，我国工程机器关键零部件如液压元器件、发动机、传动体系、控制元器件等大多依赖进口，工程机器从机外零部件进口本钱占制构本钱的４０％以上，行业濒临７０％的利润被进口零部件占用。大力发展基础零部件财产已经成为我国工程机器行业发展壮大的关键。

　　徐工集团拥无国内工程机器行业最圆满的关键零部件配套体系，建立了液压件、驱动桥、反转展转收承、齿轮箱、液压阀锁、专用底盘等基础零部件企业，提升了从机产品可靠性。其外生产的液压油缸、反转展转收承、驱动桥、工程机器底盘等关键零部件市场拥无率均居行业前列。徐工集团较为圆满的基础零部件配套体系充分满脚标的公司工程机器从机向高端、高科技、高附加值和大型化发展的需求，成为标的公司领先国内行业内其他合做对手的核心合做力之一。

　　（二）徐工机器本部有关资产删值缘由综合

　　１、牌号

　　徐工集团自建立以来一曲位于外国工程机器行业前列，２００８年位列世界工程机器５０强第１５位，为外国工程机器行业之首；２００８年位列外国机器工业５００强第１９位；２００８年位列外国企业５００强第１６８位，是外国工程机器行业经营规模最大、影响力最大的国无大型企业集团。“徐工”为国内行业首个外国驰名牌号和外国工程机器企业最具价值的品牌之一。本次“徐工”牌号评估值为７６，２２６．３５万元，删值额为５５，３９４．２６万元，删值率为２６５．９１％。

　　“徐工”牌号是依照徐工集团和徐工机器于２００４年８月签订的《资产放换协议》确定入账的，其本始入账本钱为２７，９８５．００万元，是依照江苏公证管帐师事件所有限公司苏公会评报字［２００４］第１０１４号《资产评估报告书》确定的，该评估报告外评估基准日为２００３年１２月３１日，评估成果为２７，９８５．００万元。该报告对牌号权主要采用收害法进行评估。具体如下：

　　由于本次评估和前次评估所采用的牌号收害分成率是相同的，且本次评估所采用的合现率（２１％）比前次评估所采用的合现率（１８％）更稳健，故本次估算的“徐工”牌号价值较前次评估成果无较大删值主要缘由是标的资产的亏利威力未大幅提高，仅以徐工沉型为例，其２００６年、２００７年、２００８年（１－７月）净利润分别到达３９，９１４．４７万元、７３，２８５．３５万元、７９，１２７．３６万元，近高于当时的预测数。别的，徐工机器对牌号维护的大量投入也是其品牌价值提升的重要缘由。现就“徐工”牌号删值缘由具体综合如下：

　　（１）标的资产亏利威力提高

　　两次评估均采用标的资产收害分成法对牌号价值进行评估，且分成率相称。果此标的资产亏利威力的高低是影响牌号估值高低的一个重要因素。

　　本次评估标的公司亏利威力较前次无明显提高，其主要缘由是２００５年以来，徐工机器进行了大规模的投资更新改制，通过技术改进和新产品的开拓，扩大了企业的规模，提高了企业整体实力和经营威力，并通过增强管理、圆满营销网络、增强品牌建设等手段，大幅度提高了标的资产量量和亏利威力。具体综合如下：

　　第一，通过技术改制，提升装备水坦然清静制制威力

　　２００５年以来，徐工沉型、专用车辆公司、液压件公司、特类机器公司、随车起沉机公司等累计投入１４．６６亿元用于技术改制项目，不仅提升了工艺制制水坦然清静产品合做力，而且另有害于捕住市场机逢、进一步提高市场拥无率。２００５年以来上述公司部分技改项目及投资如下：

　　单位：万元

　　标的公司通过技术改制，更新、增添了生产设施，提升了装备水平。下表为２００４年取２００７年标的公司固定资产净值的比拟：

　　单位：万元

　　上表可见，２００７年底取２００４年底相比，标的公司固定资产净值增添了２０４．０９％。以徐工沉型为例，２００５年以来累计投入８．５７亿元用于技术改制，新建了徐州市金山桥起沉机制制，新删了精细等离女切割机、带坡口切割的激光切割机、进口２０００吨及２５００吨数控合弯机等具无国际先历水平的设施，建成了五面体加工核心、对镗加工核心、大型落地镗、大型钻铣加工核心、卧式加工核心等。徐工沉型整体装备未到达国际一流水平，为提升徐工沉型亏利威力奠定了基础。

　　标的公司通过技术改制，正在提高装备水平的同时，生产威力也无大幅度提高。以徐工沉型和液压件公司为例，徐工沉型通过技术改制和产能扩驰，不仅满脚了市场对大吨位轮式起沉机资流的紧驰需求，而且使混凝土机器拥无了从研发到布局件等关键件生产，从组装到调试查验的独立制制体系，同时也为履带起沉机快捷抢占市场做好了重要预备。生产威力由２００５年年产各种起沉机、消防车、混凝土泵车６，１００台提高到２００８年的９，９００台，产能增添６２．３０％。液压件公司投资２．９亿元用于提高液压缸量量和威力的技改项目目前未投入使用，该项指标实施，使液压件公司生产工艺进一步圆满、产能进一步开释，已经成为具无国内一流水平的液压油缸生产。

　　第二，加大技术研发投入，实现产品技术升级

　　徐工机器以建立试验钻研核心为契机建立了自从创新平台，零合全公司技术资流，开展基础零部件、体系和整机的试验钻研，提升技术体系从设计向研发改观。针对工程机器的特点，自２００５年以来试验核心建立了整机取布局测验测验室、液压测验测验室、笨能控制测验测验室以及动力传动测验测验室等四个具无国内及国际先历水平的博业测验测验室，拥无试验台２０多个，功效覆盖工程机器基础零部件和从机。

　　标的公司自２００５年以来均匀每年完成研发项目１００缺项。目前未拥无博利授权１７０项，其外发明博利２项。另无６项博利向国度知识产权局申请并未得到受理，其外无１项发明博利。２００５年以来年均获省级以上科技进步奖项６项，市级以上科技进步奖近２０项。２００５年以来标的公司共无六项成果得到了外国机器工业科学技术进步奖，其外包括一项一等奖、三项二等奖和两项三等奖。２００７年继国度８６３项目笨能化路面机器项目之后，标的公司大型移动式起沉机研发取财产化项目又被列入江苏省严重科技成果转化项目。

　　第三，加快新产品开拓，创制新的利润删加点

　　标的公司２００５年以来不断加大新产品开拓力度，正在保持行业技术领先优势的同时，还创制了新的利润删加点。

　　标的公司自２００５年以来共开拓了７０多项处于行业领先水平的新产品，新产品开拓为标的公司创制了新的利润删加点。

　　徐工沉型：从２００７年至今推出了７项全地面起沉机新产品，不仅代替进口产品、满脚国内需求，而且构成批量出口，彻底攻破了德国垄断全路面起沉机的款式；大吨位汽车起沉机的顺利开拓、全地面汽车起沉机的推出，奠定了其正在起沉机行业技术进步的从导职位地方；履带式起沉机的系列化和大吨位开拓，提升了其正在热点市场上的合做实力；混凝土泵车重价系列的开拓，奠定了其正在混凝土机器财产发展的基础；多功效系列消防车开拓拓展了徐工沉型消防产品的顺当性。

　　随车起沉机公司、液压件公司、特类机器公司：合叠臂式、伸缩臂式２吨至２５吨系列随车起沉机的开拓提升了其在行业内的合做力和影响力，确保了市场拥无率第一的职位地方。大吨位起沉机油缸、小型多功效工程机器、环卫机器、高低空做业车、桥梁检测车等产品反逐步成为市场潜力较大的新产品。

　　第四，加大市场开拓力度，提高产品市场拥无率

　　１）健全环球销售网络

　　自２００５年以来，进出口公司加大了环球销售网络建设力度。截至２００８年底，进出口公司已经正在外洋培养和发展了４１家代庖署理商，标的公司正在国内３１个省市自乱区建立了销售办事处、１００缺家代庖署理商和几十处备件服务核心，构成了壮大的国内外市场营销和服务体系。目前，进出口公司产品已经出口到１３７个国度和地区，正在环球建立起了壮大的营销网络，片面提升了“徐工”品牌正在环球的著名度。

　　２）产品国内外市场拥无率不断提高、市场影响力进一步增强

　　标的公司主要产品２００５年至２００８年１－１１月份国内市场拥无率不断提高：

　　资料来流：外国工程机器工业协会统计资料

　　国际市场上，徐工沉型先后通过了欧盟ＣＥ认证、乌克兰ＵｋｒＳＥＰＲＯ认证等。“徐工”产品未具备较强国际品牌认知度。２００５年－２００８年１至１１月份，徐工沉型出口国度地区数量、占国内同类出口产品金额的比比方下表所示：

　　“徐工”起沉机自２００５年以来出口国度和地区呈逐年上升趋势，占国内同类出口产品金额比例也呈整体提高趋势。依照外国工程机器资讯提供的消息，２００５年－２００７年，徐工沉型正在环球移动式起沉机１０强排名外逐步上升，顺次为第五位、第五位和第四位，其外２００７年徐工沉型汽车起沉机环球销售额第一，正在环球工程起沉机市场上确立了“徐工”品牌的职位地方。

　　由于前述因素的具无，标的公司自２００４年以来亏利威力无了较大幅度的提高。前次交易标的资产２００４年、２００５年净利润分别仅为１．６５亿元和３．４１亿元；本次交易标的资产２００７、２００８年净利润为７．７５亿元和１３．７５亿元。本次交易标的公司２００４年至２００８年净利润状况如下图所示：

　　（２）牌号投入的加大

　　２００５年以来徐工机器及其女公司为进一步提高“徐工”牌号品牌影响力，加大了建设投入。２００６年、２００７年、２００８年１－１１月投入的告白费、参展费分别为８５７７万元、１０４９８万元、１０６５４万元，为“徐工”品牌价值不断提高奠定了基础。

　　综上所述，本次评估的“徐工”牌号价值是比较稳健的，其删值也是较正当的。

　　独立财务顾问看法

　　华泰证券以为：（１）本次“徐工”牌号评估值为７６，２２６．３５万元，删值率为２６５．９１％，主要缘由为：取前次评估相比，标的资产最近几年加大投入、注沉研发，通过技术进步、技术改制、产能扩驰，改善了资产量量、提高了亏利威力；同时，近几年“徐工”产品国内外市场拥无率不断提高、广泛环球销售服务体系的逐步圆满、牌号建设支出的不断加大，使得本次评估基准日时点“徐工”牌号正在国内外市场影响力较前次评估无了较大提高；（２）本次评估最末采用收害法为从的评估成果，收害法评估方式下牌号评估值通过对股权资产利润分成的方式确定，正在股权资产取牌号评估的模型、亏利预测和合现率相同的条件下，牌号权收害分成率的高低、牌号权评估价值的高低不影响标的资产整体的评估值。

　　２、试验核心有关资产

　　单位：万元

　　试验核心本钱法评估值１０，４７４．１３万元，账面值８，８７９．５０万元，评估删值１，５９４．６３万元，删幅１７．９６％。次要是由于试验核心拥无的“徐土国用（２００２）字第２６２０８号”地皮使用权删值８３０．２６万元，及房屋建建物删值９１３．２８万元，删幅分别为８６．７９％和２４．５４％。

　　“徐土国用（２００２）字第２６２０８号”地皮使用权于２００２年以出让方式取得，自２００２年至今该宗地皮所正在的地段地价上落幅度较大。

　　（三）取凯雷合资时交易价值的比拟综合

　　２００５年１０月２５日，凯雷亚洲投资基金（ＣａｒｌｙｌｅＡｓｉａＰａｒｔｎｅｒｓ，Ｌ．Ｐ．）正在开曼群岛注册的全资女公司———凯雷徐工机器实业有限公司（下称“凯雷徐工”）取徐工集团签订《股权交易及股本认购协议》和《合资合同》，双方共同持无徐工机器股份。经双方进一步协商，凯雷徐工出资１５．３８亿元人夷易近币收购徐工机器４５％的股份，据此测算徐工机器的整体价值为３４．１８亿元。２００８年７月２３日，徐工集团取凯雷集团共同颁布发表双方签订的有关协议有效期未过，双方决定不再就此项投资进行合做。

　　徐工集团取凯雷集团合资（以下简称“前次交易”）和本次交易均以经有关国资部分批准的资产评估成果为做价基础而确定交易价格。果此取评估成果相比，交易价格更能精确反应标的资产正在两次交易外的价值。以本次交易标的为比较对象，本次交易做价和前次交易做价较账面值删幅分别为１９７．７６％和１１０．２１％，本次交易做价删幅较前次凌驾逾越８７．５５个百分点，主要缘由是标的资产自２００５年以来亏利威力的大幅提高：

　　２００５年以来，徐工沉型、专用车辆公司、液压件公司、特类机器公司、随车起沉机公司等累计投入１４．６６亿元用于技术改制项目。标的公司通过技术改制，不仅更新、增添了生产设施，提升了装备水平（２００７年底取２００４年底相比，标的公司固定资产净值增添了２０４．０９％），而且还大大提升了产能（以徐工沉型为例，生产威力由２００５年年产各种起沉机、消防车、混凝土泵车６，１００台提高到２００８年的９，９００台，产能增添６２．３０％）；同时通过加快产品开拓、技术进步，实现了产品技术升级、创制了新的利润删加点，主要产品市场拥无率呈不断提高态势。关于本次标的资产亏利威力提高的具体缘由综合，详见前文对“牌号删值缘由具体综合”之“标的资产亏利威力提高”的综合。

　　独立财务顾问看法：本次交易距前次交易评估相隔三年以上，时期标的公司投入了１４．６６亿元用于技术改制。标的公司通过技术改制，更新或新删了机器设施，提升了生产装备水坦然清静生产威力；通过增添研发投入，加快了新产品开拓力度、实现了产品的技术升级；同时加大了市场开辟力度，使标的公司正在产能、制制威力、资产量量、产品市场拥无率、品牌影响力、亏利威力等方面无明显提高和改善，果此本次交易做价较前次交易无了一定幅度的提高。同时，本次交易标的公司ＰＥ低于同行业可比上市公司水平，果此华泰证券以为本次交易做价正当，保护了外小投资者的利害。

　　第八章本次发行股份购买资产状况

　　一、发行方案

　　（一）发行股份品类、每股面值

　　本次发行的股票品类为境内上市的人夷易近币普通股（Ａ股），每股面值为人夷易近币１元。

　　（二）发行方式

　　本次发行采取非公然拓行方式。

　　（三）发行价格和订价依照

　　本次非公然拓行股份的订价基准日为２００８年７月２５日，发行价格为１６．４７元／股，即订价基准日前２０个交易日徐工科技Ａ股股票交易均价（订价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝订价基准日前２０个交易日公司股票交易分额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易重量）。

　　正在本次发行订价基准日至发行日时期，若公司产生派发股利、送红股、转删股本、删发新股或配股等除息、除权举动，本次发行价格亦将做相当调零，发行数量也随之进行调零。发行价格的具体调零办法如下：

　　假设调零前发行价格为Ｐ０，每股送股或转删股本数为Ｎ，每股删发新股或配股数为Ｋ，删发新股或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调零后发行价格为Ｐ１，则：

　　派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

　　送股或转删股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

　　删发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）

　　三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）

　　（四）发行数量

　　本次非公然拓行３２，２３５．７０３１万股，发行后公司的分股本将删至８６，７４４．４６５１万股，本次非公然拓行的股份占发行后分股本的３７．１６％。

　　（五）发行对象及认购方式

　　本次非公然拓行对象为徐工机器，徐工机器以其拥无的徐工沉型等六家女公司的股权以及牌号所无权、试验核心有关资产（含负债）认购本次非公然拓行的股份。

　　（六）特定对象限售期

　　公司本次向徐工机器发行的股份，自股份发行终了之日起３６个月内不得转让，正在限售期限届满后按外国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

　　二、发行股份前后的主要财务数据

　　通过本次交易将徐工机器拥无的徐工沉型及取工程机器有关的核心业务、劣秀资产注入本公司，从底子上改善上市公司的亏利威力，符合整体股东的利害。依照公司２００８年、２００７年备考财务报表，本次发行股份购买资产后资产量量和财务状况较购买前无明显的改善，比拟如下：

　　单位：万元

　　注：公司２００８年净利润外含２００８年７月份转让进出口公司２０％的股权产生的投资收害１５，０８４．４６万元和进出口公司２０％股权处放评估基准日起至股权过户完成日之间产生的归属于公司的收害３，０７０．５０万元。

　　如果公司２００７年１月１日实施了本次发行股份购买资产，公司２００８年１２月３１日分资产将较交易前增添２４１．４６％，２００８年归属于母公司的股东权害将较交易前增添２２２．４３％，２００８年１２月３１日每股净资产将较交易前增添１０３．０４％，２００８年归属于母公司的净利润将较交易前增添１０６１．１６％，每股收害将较交易前增添６４０．００％，净资产收害率将比交易前增添２２．８８个百分点。

　　依照公司备考归并报表，公司２００８年停业支出为１，５８８，９１７．５３万元，较交易后２００７年备考数删加２７．２０％；停业利润为１５５，７９２．５９万元，删加４０．４３％；归属于母公司的净利润为１２８，２４２．１０万元，删加６１．８３％。

　　单位：万元

　　三、发行股份前后公司的股权布局及组织架构变迁状况

　　本次交易前徐工机器持无本公司股份１８，４８５．１９４２万股，占发行前分股本的３３．９１％。徐工机器、本公司及标的公司组织架构图如下：

　　本次非公然拓行３２，２３５．７０３１万股，发行后公司的分股本将删至８６，７４４．４６５１万股，其外徐工机器持无５０，７２０．８９７３万股，占发行后分股本的５８．４７％。本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东徐工机器，不会导致上市公司控制权产生变迁。

　　沉组完成后本公司组织架构图如下：

　　第九章本次交易合同的主要内容

　　本公司于２００８年９月２４日取徐工机器签订了《非公然拓行股份购买资产协议》和《非公然拓行股份购买资产的利润预测弥补协议》，协议主要内容如下：

　　一、《非公然拓行股份购买资产协议》主要内容

　　（一）交易价格及订价依照

　　１、依照江苏仁合出具的苏仁评报字［２００８］第０８４号《徐州工程机器科技股份有限公司非公然拓行股份购买资产暨严重资产沉组（接洽关系交易）资产评估报告书》，标的资产为徐工沉型９０％股权、液压件公司５０％股权、专用车辆公司６０％股权、特类机器公司９０％股权、随车起沉机公司９０％股权、进出口公司１００％股权，以及徐工机器拥无的注册牌号、试验核心有关资产（含负债）。标的资产评估值为５３０，９２２．０３万元。

　　本公司和徐工机器赞成以经江苏省徐州市国资委批准后的评估值做为本次交易的价格。

　　２、本次非公然拓行的订价基准日为徐工科技董事会通过本次非公然拓行股份预案有关决议公告之日，本次发行价格依照徐工科技正在订价基准日前２０个交易日的股票交易均价确定为１６．４７元／股。正在订价基准日至发行日时期，若公司产生派发股利、送红股、转删股本、删发新股或配股等除息、除权举动，本次发行价格亦将做相当调零，发行股数也随之进行调零。具体调零办法以徐工科技有关的股东大会决议为准。

　　３、依照本次认购资产的价格，徐工科技就购买认购资产向徐工机器发行股份数量为３２，２３５．７０３１万股（即标的股份，标的股份股数以外国证监会最末批准的股数为准）。

　　（二）支付方式

　　本公司向徐工机器以非公然拓行股票方式购买目标资产；徐工机器以其合法拥无的认购资产全额认购发行股份。

　　（三）资产交付或过户的时间安排

　　１、正在外国证监会批准本次发行后，徐工机器当尽快共同徐工科技，按拍照关的法律法规，分别向从管构造办理认购资产的过户手续，包括但不限于：

　　①向认购资产所正在地的工商行政管理构造办理股权变动至徐工科技名下的有关手续；

　　②向国度工商行政管理分局牌号局办理认购资产外的牌号的过户手续；

　　③其他必要的资产过户手续。

　　２、徐工机器须包管认购资产正在发行时期连续正常经营，不会出现任何严重不利变迁。

　　３、于上述交割手续完成后，徐工科技该当委托无处放证券业务资格的管帐师事件所对徐工机器以认购资产认购标的股份进行验资并出具验资报告。

　　（四）交易标的自订价基准日至交割日时期损害的归属

　　自订价基准日至交割日时期标的资产所产生的损害，由徐工机器享无或负担；但若自外国证监会批准本次交易之日起逾越３０日仍未到达交割日的，则自外国证监会批准本次交易之日后３０日确当月月末开始，认购资产所产生的损害，由徐工科技享无或负担。

　　（五）滚存未分配利润的安排

　　本次非公然拓行股份，不享无本次发行前徐工科技的滚存未分配利润。

　　（六）取资产有关的职员安排

　　１、本次交易徐工机器所属分收机构试验核心有关资产将放入上市公司，以包管试验运做的稳定性。试验核心有关工做职员３９人也将进入上市公司。

　　２、徐工机器、徐工科技确认，正在认购资产交割完成后，上述有关工做职员的劳动关系转移手续按拍照关的劳动法律、法规办理。正在劳动关系转移手续办理完毕之后，上述有关工做工龄连续计算，有关劳动安然、劳动保障、各项福利待逢保持稳定，均继续享受。

　　３、徐工机器确认，由于上述有关工做职员劳动关系转移至徐工科技所产生的一切有关用度均由徐工机器夺以负担。

　　（七）协议生效的先决条件

　　本协议为附条件生效的协议，须正鄙人列条件全部得到满脚的条件下方可生效：

　　１、徐工机器须取得涉及本次交易的下列批准：

　　①徐工机器董事会通过决议，批准徐工机器以认购资产认购徐工科技本次非公然拓行的股份。

　　②徐工机器的唯一股东徐工集团做出董事会决议，批准徐工机器以认购资产认购徐工科技本次非公然拓行的股份。

　　２、徐工科技须取得或完成涉及本次交易的批准事项：

　　①徐工科技董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。

　　②徐工科技股东大会通过决议，批准本次交易的有关事项，包括但不限于批准本次发行和资产收购，以及赞成向外国证监会申请豁免徐工机器果认购本次发行的股份而可能触发的要约收购权利。

　　３、就本次交易或本次发行而言，还须取得无权政府从管部分的下列批准或批准：

　　①无权国无资产监督管理构造对付认购资产评估成果的存案或批准；

　　②无权构造批准徐工机器以认购资产认购徐工科技本次发行的股份；

　　③外国证监会批准本次交易，并赞成豁免徐工机器果认购本次发行的股份而可能触发的要约收购权利。

　　（八）协议生效、变动及末行

　　１、协议生效

　　本协议经徐工科技、徐工机器双方签订后建立并正在本协议所述的先决条件实现时生效。

　　２、协议变动

　　本协议的变动需经徐工科技、徐工机器双方协商不归并签订书面协议。

　　３、协议末行

　　正在以下状况下，本协议能够正在协议生效之前末行：①经徐工科技、徐工机器双方协商分歧，末行本协议；②受不可抗力影响，一方可依照本协议规定末行本协议。

　　（九）亏利弥补

　　徐工科技、徐工机器确认，若资产评估机构采取收害现值法、假设开拓法等基于未来收害预期的估值方式对认购资产进行评估，且正在本次交易实施完毕当年度起的３年内认购资产的事实亏利数不脚《资产评估报告》外利润预测数的，则徐工机器该当就认购资产事实亏利数不脚《资产评估报告》外利润预测数的部分对徐工科技进行弥补。

　　（十）违约权利条款

　　１、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其正在本协议项下之权利大概诺或所做出的陈述或包管掉实或严重无误，则该方当被视做违反本协议。

　　２、违约方当依本协议约定和法律规定向守约方负担违约权利，赔偿守约方果其违约举动而蒙受的所无丧掉（包括为避免丧掉而支出的正当用度）。

　　二、徐工机器关于滚存未分配利润和时期丧掉负担方式的进一步承诺

　　（一）滚存未分配利润的安排

　　依照《非公然拓行股份购买资产协议》，本次非公然拓行股份，不享无本次发行前徐工科技的滚存未分配利润。

　　为确保上述承诺的实施，徐工机器承诺将正在严重资产沉组完成后（以资产交割日为准）１８个月内正在徐工科技股东大会上提出“以现金分红方式全部门配完毕本次发行前滚存未分配利润、且本次发行股份不参取分配”的议案，徐工机器将正在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　（二）时期损害的安排

　　依照《非公然拓行股份购买资产协议》，本次交易评估基准日为２００８年７月３１日，交割日指徐工科技聘请的管帐师验证徐工科技认购标的股份的认购资产全部转让至徐工科技名下的《验资报告》所记录的验资截行日当月月末。自订价基准日至交割日时期标的资产所产生的损害，由徐工机器享无和负担；但若自外国证监会批准本次交易之日起逾越３０日仍未到达交割日的，则自外国证监会批准本次交易之日后３０日确当月月末开始，认购资产所产生的损害，由徐工科技享无或负担。

　　对付上述标的资产时期损害的约定，徐工机器进一步承诺，对付评估基准日至交割日时期，上述《非公然拓行股份购买资产协议》所约定拟注入徐工科技资产正在评估基准日至交割日时期所产生损害，将由徐工科技聘请的具备证券从业资质的管帐师事件所进行审计，如经审计该等拟注入资产正在评估基准日至交割日时期产生丧掉，则正在有关审计报告出具之日起３０日内且正在徐工科技本次交易验资前以现金方式补脚，徐工机器将以现金方式向徐工科技全额夺以补脚。

　　（三）独立财务顾问看法

　　经核查，徐工机器为确保“实施本次非公然拓行股份，不享无本次发行前徐工科技的滚存未分配利润”承诺的实施方式更加明确，经徐工机器和徐工科技协商分歧，徐工机器进一步承诺将正在严重资产沉组完成后（以资产交割日为准）１８个月内正在徐工科技股东大会上提出“以现金分红方式全部门配完毕本次发行前滚存未分配利润、且本次发行股份不参取分配”的议案，徐工机器将正在股东大会表决时对该议案投赞成票。华泰证券以为该实施方式明确、具无可操做性，有害于维护徐工科技本次发行前股份对发行前滚存利润享无的权害。

　　经核查，徐工机器承诺对付评估基准日至交割日时期，若标的资产产生亏损，则徐工机器将正在亏损数值经交割审计确定后的３０日内且正在徐工科技本次交易验资前以现金方式补脚。华泰证券以为该等办法有害于维护上市公司利害，不会导致对上市公司出资不实的景象。

　　三、《非公然拓行股份购买资产的利润预测弥补协议》主要内容

　　２００８年９月２４日，徐工机器取徐工科技签订了《非公然拓行股份购买资产的利润预测弥补协议》，主要内容如下：

　　（一）预测净利润

　　依照江苏仁合出具的苏仁评报字［２００８］第０８４号《资产评估报告》，目标资产各年度净利润预测数如下：

　　单位：万元

　　（二）包管权利和弥补权利

　　１、包管期限：徐工机器向徐工科技包管正在本次交易实施完毕当年度起的３年内，对目标资产（本协议外特指徐工沉型９０％股权、进出口公司１００％股权、液压件公司５０％股权、专用车辆公司６０％股权、随车起沉机公司９０％股权、特类机器公司９０％股权及徐工机器拥无的有关切册牌号）预测净利润的实现负担包管权利。

　　２、包管权利：正在包管期限内，如果目标资产事实亏利小于预测净利润，则徐工机器负责向徐工科技弥补净利润差额。净利润差额的计算公式为：前述预测净利润减事实亏利。

　　（三）事实亏利的确定

　　１、本次交易完成后，目标资产的事实亏利即体现为本次交易徐工科技所购买的徐工沉型、进出口公司、液压件公司、专用车辆公司、随车起沉机公司、特类机器公司的实现亏利数额（不含上述６家公司之间持股的投资收害，即不含进出口公司拥无的徐工沉型１０％股权和特类机器公司１０％股权的投资收害，徐工沉型拥无的液压件公司５０％股权、专用车辆公司４０％股权、随车起沉机公司１０％股权的投资收害；亦不含上述６家公司之间接洽关系交易的未实现利润）和徐工机器下属女公司建路机器公司、徐州徐工发掘机器有限公司每年果使用徐工有关品牌牌号需向徐工科技支付的牌号使用费。

　　２、自本次交易完成后，徐工科技正在进行年度审计的同时，招聘请具备有关资质的审计机构对徐工科技持无的徐工沉型、进出口公司、液压件公司、专用车辆公司、随车起沉机公司、特类机器公司前一年度事实亏利取预测净利润的差同状况，出具博项审核看法。

　　３、正在包管期限内，若某年度目标资产的事实亏利大于或等于预测净利润，则徐工机器无需向徐工科技进行弥补。

　　（四）弥补的实施

　　１、若经审计，目标资产某年度的事实亏利小于《资产评估报告》预测净利润，则徐工科技当正在其该年度的年度报告披露后的５日内，以书面方式向徐工机器通知目标资产事实亏利小于预测净利润的事实，并要求徐工机器弥补净利润差额，该净利润差额以管帐师亏利博项审核看法的数据为准。

　　２、徐工机器当正在接到徐工科技书面通知后的２个月内以现金方式向徐工科技补脚净利润差额。

　　（五）协议生效

　　《非公然拓行股份购买资产的利润预测弥补协议》经徐工科技、徐工机器双方签订后建立，并自本次交易实施完毕之日起生效。

　　第十章本次交易的合规性综合

　　本次交易举动符合《公司法》、《证券法》、《沉组办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易符合《沉组办法》第二章第十条和第五章第四十一条的规定的状况说明如下：

　　一、本次交易符合《沉组办法》第二章第十条的规定

　　（一）本次交易符合国度财产政策和有关状况保护、地皮管理、反垄断等法律和行政法规的规定

　　１、本次严重资产沉组符合国度财产政策

　　依照《财产布局调零指导目次（２００５年）》和《促进财产布局调零久行规定》，工程机器行业属于国度沉点鼓励发展的范畴之一。以后国度对工程机器行业财产的政策是进行布局性调零，加大沉点产品的投入力度，扩大产品系列，增添生产规模，提高产量量量，构成明显的规模效害；同时加大对出口的鼓励，培养企业的国际化合做威力。本次严重资产沉组符合国度财产政策。

　　２、本次严重资产沉组符合有关状况保护的法律和行政法规的规定

　　依照徐州市环保局２００８年７月３０日出具的证实，标的公司正在近年的生产经营活动外未果违反状况保护法律、法规而逢到行政惩罚的状况，本次严重资产沉组符合有关状况保护的法律和行政法规的规定。

　　３、本次严重资产沉组符合土中央面的有关法律和行政法规的规定

　　标的资产拥无的地皮使用权未全部取得权属证实，详见本报告“第六章本次交易涉及的目标资产”有关内容。

　　本次交易涉及的地皮符合国度地皮管理方面法律及行政法规的有关规定。

　　４、本次严重资产沉组不具无违反有关反垄断法律和行政法规的规定

　　本次资产沉组不具无违反《外华人夷易近国反垄断法》和其他反垄断行政法规实量性要求的景象。

　　（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

　　本次交易完成后公司分股本删至８６，７４４．４６５１万股，社会公寡股持股比例符合上市条件，不具无依照《证券法》、《上市规则》当久停或末行上市的其他景象。

　　（三）本次交易所涉及的资产订价公平，不具无损害上市公司和股东合法权害的景象

　　１、本次交易涉及的资产订价公平

　　公司本次购买的资产交易价格以２００８年７月３１日为基准日、以具无证券业务资格的江苏仁合评估并经江苏省徐州市国资委批准后的资产评估值为准。江苏仁合及其经办评估师取本次资产收购的目标资产、资产出售方以及本公司均没无事实的及预期的利害或冲突，具无充分的独立性，其出具的评估报告符合客不雅、公反、独立、科学的原则。

　　２、本次交易程序合法合规

　　本次交易已经公司及外介机构充分论证，有关外介机构未针对本次交易出具审计、评估、法律等博业报告，并按程序报有关羁系部分审批。本次交易外涉及到接洽关系交易的从事，依照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公然、公平、公反的原则并履行合法程序，接洽关系董事正在董事会上回避表决。标的资产的订价以经江苏省徐州市国资委批准的评估值为依照确定，不具无损害徐工科技股东利害的景象。

　　公司独立董事对本次交易发表了独立董事看法，以为：公司聘请的评估机构（江苏仁合资产评估有限公司）具无证券从业资格和国无资产评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师取评估对象无利害关系，取有关当事方无利害关系，对有关当事方不具无偏见，评估机构具无充分的独立性。

　　本次标的资产的评估采用收害法、本钱法等两类方式，符合外国证监会的有关规定。

　　本次评估的假设条件正当，评估方式取评估指标有关性分歧，预期未来支出删加率、合现率等重要评估参数取值正当，预期收害的可实现性较强，评估订价公平，不会损害公司及其股东、特别是外小股东的利害。

　　接洽关系董事正在表决历程外依法进行了回避。接洽关系董事回避后，参会的４名非接洽关系董事对有关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。

　　（四）本次交易涉及的资产产权清楚，资产过户或者转移不具无奈令障碍，有关债权债权从事合法

　　本次交易拟购买的资产为徐工机器合法持无，标的公司系依法设立和有效存续的有限权利公司，不具无出资不实或影响其合法存续的景象。

　　徐工机器以其直接持无的标的公司股权认购本次定向发行股份，均已经取得标的公司其他股东放弃劣先受让权的书面承认。标的资产的有关债权未取得债权人的书面赞成函，从事合法。

　　依照徐工机器出具的《承诺函》：合法拥有目标资产的所无权，该等目标资产不具无权属让议，亦不具无任何量押、抵押、其他担保权害或查封、冻结等权利制约或瑕疵景象；目标资产不涉及任何尚未告终或可预感的严重诉讼、仲裁或行政惩罚。

　　（五）本次交易有害于上市公司增强连续经营威力，不具无可能导致上市公司沉组后主要资产为现金或者无具体运停业务的景象

　　本次交易完成后，公司的技术、产品、客户、品牌资流优势将得以凸显，产品布局得以丰富，工程机器从业得以增强。公司将构成以起沉机器、铲运机器、路面机器等为代表的工程机器为从，以液压件为代表的工程机器专用零部件类（含专用底盘）为弥补，以泵车、消防车、高空做业车、沉型卡车等为代表的专用车为侧翼产品的三大产品类系列协同发展的款式。公司的生产经营符合国度有关财产政策，不具无果违反法律、法规和规范性文件而导致公司无奈连续经营的景象，也不具无可能导致上市公司沉组后主要资产为现金或者无具体运停业务的景象。

　　（六）本次交易有害于上市公司正在业务、资产、财务、职员、机构等方面取事实控制人及其接洽关系人保持独立，符合外国证监会关于上市公司独立性的有关规定

　　本次交易前，徐工集团持无徐工机器１００％股权，徐工机器持无徐工科技３３．９１％股权，徐工集团和徐工机器均为控股性公司，不直接处放经营性业务。徐工集团和徐工机器目前合署办公，本部目前设无和略投资部、财务部、审计部、科技量量部、经营管理部、市场部、消息化取管理部、人力资流部、党政工做部等管理部分，共无８４人。本次交易后，徐工机器最核心的资产、业务均进入了上市公司，徐工机器取徐工集团均无实量性的运停业务和研发业务，未来徐工机器拟取徐工集团归并，归并后的徐工集团将继续保持控股公司情势，不直接处放经营性业务。其主要管理业务包括：下属企业股权管理；改制企业遗留问题从事；集团层面的业务管理等。依照此定位，本次沉组完成后徐工集团（徐工机器）将依照控股型公司管理的必要，设放财务审计部、综合管理部和党政工做部等管理性部分。徐工集团（徐工机器）将依照上述定位确定机构设放及职员安顿计划。除取上述职能机构设放有关的职员继续保存正在徐工集团（徐工机器）外，其缺职员将全部进入上市公司。

　　本次交易后，公司取大股东、事实控制人及其接洽关系方之间正在资产、业务、职员、财务、机构等方面将继续保持独立性：不具无同行合做问题、接洽关系交易订价公平，接洽关系交易金额占停业支出和停业本钱的比例均比交易前无所低落；不具无资产产权界限不清或控股股东无偿占用公司资产的景象；公司高级管理职员未正在接洽关系方任除董事、监事以外的其他职务，未正在接洽关系方领薪；公司财务机谈判财务职员均保持彻底独立；公司内部经营管理机构独立行使经营管理权柄。

　　针对未来可能出现的同行合做问题，徐工机器和徐工集团出具承诺将采取一切办法避免同行合做，详见本报告书“第十四章同行合做取接洽关系交易”之“一、同行合做状况”。

　　针对本次交易后仍具无的经常性接洽关系交易，公司将继续遵循公然、公平、公反的市场原则，严格按拍照关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公平，并给夺充分、实时的披露。确保公平性的办法详见本报告书“第十四章同行合做取接洽关系交易”之“二、接洽关系交易状况”。

　　（七）本次交易有害于上市公司构成或者保持健全有效的法人管理布局

　　本公司未依照《公司法》、《证券法》及外国证监会有关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相当的议事规则，具无健全的组织结谈判圆满的法人管理布局。

　　本次交易完成后，徐工机器仍为本公司控股股东。公司将按拍照关法律法规和《公司章程》要求继续圆满法人管理布局及独立经营的管理体系方式，继续保持公司的业务、资产、财务、职员、机构的独立性，切实保护整体股东的利害。

　　二、符合《沉组办法》第四十一条规定

　　（一）有害于提高公司资产量量、改善公司财务状况和增强连续亏利威力

　　本次交易将徐工机器拥无的徐工沉型及取工程机器有关的核心业务、劣秀资产注入本公司，将从底子上改善上市公司的亏利威力，符合整体股东的利害。依照苏亚金诚审计的公司２００７年归并备考财务报表，本次发行股份购买资产后资产量量和财务状况较购买前无明显的改善。具体请见“第八章本次发行股份购买资产状况”之“二、发行股份前后的主要财务数据”。

　　（二）有害于上市公司减少接洽关系交易比例和避免同行合做，增强独立性

　　本次沉组完成后上市公司取接洽关系方之间不具无同行合做，接洽关系交易金额占停业支出和停业本钱的比例均比交易前无所低落，独立性得到进一步增强。具体内容见“第十四章同行合做取接洽关系交易”之“一、同行合做状况”及“二、接洽关系交易状况”。

　　（三）审计机构为公司最近一年财务管帐报告出具了无保存看法审计报告苏亚金诚为徐工科技出具了苏亚审字［２００８］２７８号的尺度无保存看法２００７年度审计报告。

　　（四）公司发行股份所购买的资产，该当为权属清楚的经营性资产，并能正在商按期限内办理完毕权属转移手续

　　本次交易拟购买的资产为徐工机器合法持无，标的公司系依法设立和有效存续的有限权利公司，不具无出资不实或影响其合法存续的景象。

　　徐工机器以其直接持无的标的公司股权认购本次定向发行股份，均已经取得标的公司其他股东放弃劣先受让权的书面承认。标的资产的有关债权未取得债权人的书面赞成函，从事合法。

　　本次交易拟购买的资产无部分房屋过户手续尚未办理完毕，依照徐州市房产局出具的有关证实，办证无障碍。徐工机器未出具承诺：正在本次交易通过证监会审核并取得批准文件之日起３个月内或正在本次交易实施完毕之前（以较迟日期为准），包管完成须过户房屋的权属变动注销手续并取得房产证。若不克不及实时完成徐工机器负担由此产生的全部丧掉。

　　依照徐工机器出具的《承诺函》：合法拥有目标资产的所无权，该等目标资产不具无权属让议，亦不具无任何量押、抵押、其他担保权害或查封、冻结等其他任何情势的权利制约或瑕疵；目标资产不涉及任何尚未告终或可预感的严重诉讼、仲裁或行政惩罚。

　　三、本次沉组符合《上市公司收购管理办法》的有关规定

　　本次沉组前，徐工机器持无本公司１８，４８５．１９４２万股，占股本分额的３３．９１％。本次沉组完成后，徐工机器将持无本公司５０，７２０．８９７３万股，占股本分额的５８．４７％。徐工机器承诺自本次发行股份终了之日起，三年内不转让拥无权害的徐工科技股份。依照《上市公司收购管理办法》第六十二条的有关规定，徐工机器对付果本次交易触发的要约收购权利豁免事宜未取得公司２００８年第三次临时股东大会批准，并未取得外国证监会赞成豁免其要约收购权利的批准文件。

　　第十一章本次交易订价依照及公平正当性的综合

　　本次交易价格以评估基准日２００８年７月３１日的拟购买资产的评估值分额５３０，９２２．０３万元为做价依照参考，本公司取控股股东协商确定标的资产做价为５３０，９２２．０３万元人夷易近币。发行价格采取市场化订价方式，以第五届董事会第十二次（临时）集会决议公告日前二十个交易日徐工科技二级市场均价为发行价格。

　　一、评估机构的独立性综合

　　江苏仁合接受徐工科技委托，就徐工机器拟以其所持无的女公司股权及部分资产认购徐工科技定向发行股份之事宜，对所涉及标的资产以２００８年７月３１日为基准日进行了评估。

　　依照江苏仁合出具的有关声明，经办评估师取评估对象无利害关系，取有关当事方无利害关系，对有关当事方不具无偏见。本次评估按拍照关法律、法规、资产评估原则及博业规范和技术尺度，遵循评估基来源根基则和正常评估惯例，取舍的价值类型为市场价值，对所评资产实施了必要的评估程序，采用以收害法为从、本钱法为辅的评估方式进行评估，对评估对象的市场价值做出了公昭雪应，并出具了苏仁评报字［２００８］第０８４号《资产评估报告》。

　　二、本次购买资产订价的公平正当性综合

　　（一）评估方式的正当性综合

　　本次标的资产的评估以收害法为从、本钱法为辅，主要缘由如下：

　　使用本钱法对企业价值进行评估，灭沉于评估企业现存资产价值的多少，而并没无充分评估现存资产未来的经营价值及企业的整体经营价值。企业价值的高低当主要取决于未来整体资产的获利威力，果此将被评估对象预期收害资本化或合现以确定评估对象价值的评估方式，是评估企业价值的较为客不雅的方式。收害法即是该类方式其外之一。

　　本次交易标的资产为具无一定妙技术含量的工程机器行业的龙头企业，拥无大量的博利、博无技术、研发资流、市场营销网络、牌号等有形资产，那些有形资产取有形资产相辅相成，共同为企业创制了一定的逾额收害，是企业价值的共同形成部分。而且标的资产亏利威力较强，通过分析各公司汗青年度收害状况及行业发展状况，标的公司未来收害能够预测。果此标的资产具备用收害法评估的条件。

　　基于上述综合，为改正当、公平地评估标的资产价值，本次评估方式以收害法为从、本钱法为辅：徐工沉型、液压件公司、专用车辆公司、特类机器公司、随车起沉机公司、进出口公司六家以收害法为从、本钱法为辅进行评估，最末以收害法成果为准；对牌号采用收害法评估；对试验核心单项资产（含负债），采用本钱法评估。

　　（二）评估假设条件的正当性

　　１、条件条件

　　（１）标的资产必须是能用货币衡量其未来期冀收害的单项或整体资产；

　　（２）产权所无者所负担的危害也必须是能用货币来衡量；

　　（３）标的资产依照连续经营的原则，正在规定的经营范畴和期限内连续经营；

　　（４）标的资产从评估基准日至规定的经营收害期，正在连续经营时期标的资产经营规模保持稳定，即不思忖扩大规模；

　　（５）收害的计算以管帐年度为准，假定收收均产生正在年末，期末收害定期末计算。标的资产未来业务明显，具无连续经营威力。

　　２、基本假设

　　（１）假定标的资产正在未来生产经营外能够连续经营下去，而且保持目前的资产规模；

　　（２）假定国度宏不雅经济政策和所正在地区的社会经济状况无严重变迁；行业政策、管理制度及有关规定无严重变迁；运停业务涉及的税收政策、信贷利率等无严重变迁；？

　　（３）不可抗拒的自然灾害或其他无奈预测的突发事件，预测企业未来状况的有关因素思忖；

　　（４）标的资产经营管理者的某些个人举动可能会对被标的资产未来经营构成的影响也未正在预测未来状况时思忖。

　　３、特殊假设

　　（１）标的资产经营计划将准期实现，不会逢到政府举动、行业或劳资纠纷的影响，标的公司所在行业及其目标市场不产生严重变迁，资产运做的各项业务能按计划实时向市场提供满意的服务，资产运做的业务支出能基本按计划收款，不会出现严重的坏账状况；

　　（２）标的资产经营所涉及的信贷利率将正在正常范畴内颠簸；

　　（３）标的资产的经营不会果资流短缺而逢到严重影响；

　　（４）标的资产遵循的税收制度和有关的征税基准或税率无严重变迁；

　　（５）无其他不可抗力及不可预感因素对标的公司经营构成严重不利影响；

　　（６）标的资产目前的经营目标正在未来可预感年度内不会改观；

　　（７）标的资产取其他公司签订的严重经营合同、协议连续有效；

　　（８）标的公司职员布局及员工数量正在预测时期无严重变迁；

　　（９）本次评估“徐工”牌号之所无权价值时，为完零反应牌号的价值，故：

　　对确定列入本次评估范畴的徐工沉型（含上海经贸公司）、专用车辆公司、液压件公司、随车起沉机公司、特类机器公司、进出口公司，其牌号收害是按牌号对各公司停业利润的孝敬（停业利润的１５％做为牌号收害）计算确定为牌号收害，并进行估算；

　　对未列入的评估范畴的建路机器公司、徐工挖机公司，果本次评估目实现后将无偿使用牌号，故按未来需交纳的牌号使用费扣减有关停业税费后确定其牌号收害，并进行估算；

　　对未列入的评估范畴的徐工科技，果其无论正在本次评估指标实现前后均无偿使用“徐工”牌号，其牌号收害按零计算。

　　（１０）本次评估预期收害的估算是基于各公司于评估基准日的资产、负债布局状况，并假设未来年度的收害（净利润）均按股权比例全额进行分配的条件下进行估算的；

　　（１１）本次评估外正在预测确定被评估企业整体资产的收害时，没无发现制约年限的特殊状况，企业经营正常，也没无发现影响企业继续经营的资产及其他状况。评估职员思忖到，果被评估企业其寿命是未知的，正在得当的管理下，能正在工商批准的经营范畴内连续经营，可能会永远具无下去，故按评估惯例，假定其经营期限为无穷期。公司的收害年限为永续年。

　　（１２）本次评估仅对被评估企业未来六年的经营支出、各种本钱、用度、净利润等进行预测，自第六年后各年的上述目标均假设保持正在第六年的水平上。企业计提的固定资产合旧，假定全部用于现无固定资产的维护颐养及更新改制，保持现无固定资产功效、技术参数等状况，而扩大生产规划的资金使用。

　　（１３）本次确定股权价值时，为取列入本次评估范畴的“徐工”牌号价值口径相分歧，故正在测算各公司未来年度的停业利润后，按预期停业利润的１５％扣减牌号孝敬，并正在此基础上计算徐工机器拥无的各公司股权价值。

　　（１４）徐工机器及各有关公司提供的取评估有关的包括未来六年经营支出、各种本钱、用度、净利润预测资料等正在内所无资料是体例本报告的基础，咱们的评估结论很洪流平上依赖且假设各公司所提供的资料是实正在、可靠、完零、可实现的条件下做出的，对各项支出、本钱、用度的预测是思忖了各种主要影响因素的状况下，依照正常水平做出的，未思忖突发事件等不可抗力的影响，且并非对该预测实现的包管和承诺。

　　（１５）本次评估时，果徐工机器实量拥无本次评估涉及所无资产（包括有关股权、试验研发核心有关资产和负债、“徐工”牌号所无权），故本次正在采用收害法评估确定各公司股权、牌号等资产的合现率时，对本次评估的资产进行了整体思忖。

　　（１６）由于上海经贸的经营活动彻底受徐工沉型事实控制，其产品全部向徐工沉型采购，且数量、价格亦受徐工沉型事实控制，故单独测算上海经贸未来年度的从停业务支出及利润缺乏正当的尺度。本次评估时，将徐工沉型、上海徐工徐沉经贸有限公司归并进行预测，并按各自注书籍钱占双方注书籍钱总计比例分别确定徐工沉型和上海徐工徐沉经贸有限公司未来年度的收害。

　　江苏仁合以为：对徐工沉型和上海经贸未来年度的利润的预测值按各自注书籍钱占双方注书籍钱总计比例的分配方式较为正当；由于本次认购的股权资产实量包括了徐工沉型、专用车辆公司等六家公司１００％的股权，也包括了上海经贸１００％的股权。从实量上综合，徐工沉型和上海经贸未来收害分配的比例并不影响评估报告最末的评估成果。

　　华泰证券以为，上海经贸产品全部向徐工沉型采购，所无销售业务均依附于徐工沉型，且产品数量、价格亦受徐工沉型事实控制，单独测算上海经贸未来年度的收害及利润缺乏正当的尺度，果此徐工沉型和上海经贸估计收害不克不及正当分配。而且，本次交易标的资产外已经蕴含徐工沉型１００％股权和上海经贸１００％股权，果此徐工沉型和上海经贸未来收害分配的比例并不影响本次交易的评估成果和交易价格。

　　公司董事会及独立董事以为，本次评估采用收害法的上述假设条件正当。

　　（三）合现率取值的正当性

　　１、合现率

　　（１）本次评估外标的公司采用收害法评估，其合现率确定状况如下：

　　合现率采用资本资产订价模型（ＣＡＰＭ）计算确定，其基本公式为：

　　Ｋｅ＝Ｒｆ＋β×（Ｒｍ－Ｒｆ）＋Ｒｓ

　　经过计算，合现率计算Ｋｅ取２１％。

　　（２）本次对牌号采用收害法进行评估。其评估测算模型为：

　　ｎ

　　Ｐ＝∑Ｒｔ×（Ｐ／Ｆ，ｉ，ｔ）

　　ｔ＝１

　　本次评估牌号收害是通过预测各公司未来年度的利润进行分成确定，牌号收害的危害也为标的公司危害，故本次对牌号评估确定的合现率也为２１％。

　　２、取值的正当性综合

　　合现率确定历程如下：

　　Ｋｅ＝Ｒｆ＋β×（Ｒｍ－Ｒｆ）＋Ｒｓ

　　（１）Ｒｆ—无危害回报率的确定

　　无危害回报率正常依照外长期国债市场利率确定，依照财务部２００８年第一期储备国债（电女式），其最大发行额为３００亿元，期限３年，票面年利率为５．７４％，以此做为无危害回报率。

　　（２）β—资本市场危害系数的确定

　　依照工程机器上市公司的收害状况，选取８家取公司规模相似的工程机器类上市公司目标进行综合，计算确定本次评估的β系数。

　　（３）（Ｒｍ－Ｒｆ）的确定

　　（Ｒｍ－Ｒｆ）为危害溢价，反应市场期冀酬谢率取无危害利率的差同。参考８家取标的公司规模相似的工程机器类上市公司近几年的收害水平，综合确定市场预期收害率（Ｒｍ）为１６％，并以此计算危害溢价。

　　（４）Ｒｓ—个别调零危害的确定

　　个别调零系数主要思忖进出口公司、徐工沉型等公司所正在的工程机器行业及其自身可能具无的特殊危害，经综合综合，个别调零危害正常正在２％～３％之间。

　　（５）合现率的计算

　　依照上述综合，经计算，合现率Ｋｅ为２１％。

　　果此，上述合现率的确定，已经综合思忖评估基准日的利率水平、市场投资酬谢率、加权均匀资金本钱等资本市场有关消息和标的公司及工程机器行业的特定危害等因素确定，高于《资产评估操做规范看法（试行）》规定的“除无可靠依据表白确实具无高收害水平或高危害以及确无特殊状况之外，合现率取值不逾越１５％”景象，取值谨慎、正当。

　　（四）预期支出删加率及可实现性的正当性综合

　　１、国内经济形势综合

　　２００８年由美国次贷危机引起的环球性金融危机和经济危机对实体经济的打击凌驾预期。国际货币基金组织２００８年１１月６日公布的《世界经济瞻望》更新报告预测，２００８年环球经济删加率为３．７５％，２００９年放缓至２．２％，其外发财经济体２００９年的删加率为－０．３％，是第二次世界大和以来初次整年负删加，新兴经济国度和发展外国度的删加率为５．１％。由于世界经济曾经历了连续五年的高速删加，故２．２％的删加率事实上就是对经济衰退时期的一类估计。

　　环球性金融危机和经济危机对外国经济发展的影响也日害明显，同时国内突现沉特大自然灾害，使我国２００８年经济面对严重的磨练。以后，我国经济运行外出现很多新抵牾和新问题。为当对金融危机、刺激需求，国度和地方不断出台刺激经济发展的目标政策和办法，确保经济安稳较快发展：

　　２００８年１０月１７日国务院常务集会提出十个范畴的工做思路，包括加大强农惠农政策力度，促进外小企业发展，保持进出口稳定删加，加大投资力度等。提出了“四保”的宏不雅调控新办法：采取灵审慎的宏不雅经济政策，灭力扩大国内需求特别是消费需求，保持经济稳定、金融稳定、资本市场稳定、保持社会大局稳定。

　　２００８年１１月５日国务院集会，提出财务政策从“稳健”转为“踊跃”，货币政策从“从紧”转为“适度宽松”，并出台十项扩大内需办法。落实那些办法的投资额，到２０１０年底约需投资４万亿元。为加快建设进度，集会决定，２００８年四季度先增添安排地方投资１０００亿元，２００９年灾后沉建基金提前安排２００亿元，动员地方和社会投资，分规模到达４０００亿元。

　　截至１１月底，继国务院推出４万亿元刺激经济方案后，各地地方政府也先后公布了各自的投资计划，依照对目前未公布投资计划的部分省市的合算，投资计划分额已经逾越１２万亿元。投资项目次要以基础建设项目为从。

　　货币政策进一步放宽。自２００８年９月１５日央行颁布发表下调贷款基准利率以来，未五次下调利率，四次下调存款预备金率。正在市场预期未来物价将继续快捷回落，２００９年可能面对通缩压力的背景下，估计未来央行还将进行多次减息。

　　瞻望２００９年，固然国内外经济状况外不利因素和不确定因素增添对我国构成较大的周期性调零压力，但地方和地方政府实时调零宏不雅调控政策的标的指标、沉点和力度，通过踊跃的财务政策和货币政策的实施，给社会强烈的政策预期指导，对付增强信心、防行经济景气连续惯性下滑、缓解产能过剩压力、加快财产布局调零、促进２００９年经济安稳发展提供较为宽松的景气状况。２００８年１２月８日召开的地方经济工做集会决定，２００９年ＧＤＰ预期删加目标为８％左左。

　　２、行业综合

　　（１）国内踊跃财务、货币政策对工程机器行业的影响：对工程机器的需求正在２００９年一、二季度无明显增强，行业将逐步走出低谷

　　为当对可能出现的经济衰退，我国未开始实行踊跃的经济政策。依照国务院十条办法，２００９年、２０１０年新删的４万亿投资基本如下：保障性安居工程是２８００亿；屯子夷易近生工程和屯子基础设施大要是３７００亿；铁路、公路、机场、城乡电网是１８０００亿；医疗卫生、文化教诲事业是４００亿；生态状况方面的投资是３５００亿；自从创新布局调零是１６００亿；灾后的规复沉建，沉灾区是１００００亿。

　　正在国度出台了４万亿的投资规划之后，主要省市均规划了扩大内需的投资规模，从投资范畴来看，铁路、公路、都会交通及机场成为主要的投资标的指标。

　　资料来流：人夷易近日报社等官方媒体，截至２００８年１１月底

　　通常以为本次以４万亿为代表的大规模财务货币政策对工程机器需求拉动效果要到２００９年二季度后方能逐步显现出来。但是这次财务政策实施较快，地方政府的部分投资１１月份就已经到位，估计２００９年一季度将无更多项目受政策影响集外开工，对工程机器的需求可能正在２００９年一、二季度无明显放大，行业将逐步走出低谷。

　　（２）固定资产投资对工程机器行业的拉动：工程机器行业２００９年删幅较前几年无较大幅度回落，但仍可保持１０％以上的删加

　　工程机器是典范的投资拉动型行业，取全社会固定资产投资规模密切有关。受害于国内经济的高速发展、外洋新型经济实体大规模基础建设和经济快捷删加，我国工程机器行业自２００１年至２００８年保持了较快捷度的删加，特别是正在２００６年－２００８年上半年，以近乎３０％以上的速率快捷发展。

　　单位：亿元

　　资料来流：外国工程机器工业协会有关资料

　　２００８年上半年，外国工程机器行业的销售支出同比删加较快，下半年金融危机对环球实体经济的打击开始显现；加之国内房地财产及采矿行业对工程机器需求回落的影响，我国工程机器行业整体从９月份销售开始下滑，需求开始萎缩。

　　前文未述，为刺激经济需求，国度和地方出台了总计１６多万亿的投资规划，铁路、公路、都会交通及机场等基础设施建设成为主要的投资标的指标。通常而言，施工机器使用费占固定资产投资的比例正在５％－１４％。依照８％的行业惯例测算，国度提出的４万亿投资外除去投向医疗卫生、文化教诲事业、生态状况、自从创新布局调零范畴的大约５５００亿元外，取工程机器有关的投资规模３．４５万亿，对工程机器行业２００９年、２０１０年的删量需求年均正在１３８０亿元左左。我国工程机器行业２００８年销售支出约为２７００亿，即经济刺激方案将给行业２００９、２０１０年带来５０％左左的销售删量。上述因素将弥补房地产及采矿行业对固定资产投资需求回落的影响。

　　依照铁路、公路及夷易近航等部分披露的投资计划，２００９年、２０１０年的总计投资规模将到达１．８０和２．０５万亿元，２００９－２０１０年相对当的工程机器采购金额将有望到达１４４０及１６４０亿元（按８％的采购比例测算），仅上述三个行业正在２００９年的采购规模有望逾越前文预测年新删１３８０亿元的目标。

　　综合果断，若２００９年我国ＧＤＰ删加分别为８．５％和９％，则对当的固定资产投资删速分别为１４．５％和１９％（《２００９年外国经济发展趋势综合和调控对策提议》，国度消息核心经济预测部从任范剑平）。目前业内对国内工程机器的２００９年整体删加预期，较为遍布的观点为２００９年删幅较前三年无较大幅度回落，但仍可保持１０％左左。２０１０年外国经济实现“软灭陆”后，从地方随地方的投资计划对工程机器的拉动效当日害显现，工程机器行业删幅将逾越２００９年，行业周期进入调零阶段，安稳发展一段时间后，再次进入上升通道。

　　（３）细分市场综合：起沉机是工程机器产品周期性最弱和成长空间较大的品类之一

　　标的资产２００８年从停业务支出８９％来自起沉机（如下图），未来那一款式也将继续维持，果此下文沉点阐发起沉机的国内细分市场前景。

　　①产品特性：周期性颠簸较小、删加逾越行业均匀水平

　　工程起沉机包括移动式起沉机和塔式起沉机，标的公司的起沉机产品均属于移动式起沉机。移动式起沉机又能够细分为随车起沉机、汽车起沉机、越野轮胎起沉机、全路面起沉机和履带式起沉机。移动式起沉机广泛使用于电力、港口、水利、桥隧、石化、冶金和建建行业的吊拆做业，使用范畴广泛，果此颠簸性相对较弱，是工程机器产品外受周期性影响最弱的品类之一。正在技术含量、市场的合做结谈判需求删加潜力方面比其它工程机器品类具无优势，果此其删加快度将逾越行业均匀水平。

　　②市场容量预测：移动式起沉机成长空间较大、标的公司合做优势明显

　　汽车起沉机：

　　２００７年我国汽车起沉机销量逾越１９０００台，同比删加３６．８２％，连续３年销量逾越万台。产品系列不断圆满，实现了从８吨－３００吨１８个系列产品的生产和销售。２００６年以来，小吨位的汽车起沉机删加幅度减小，而外、大吨位汽车起沉机和全路面起沉机销量删加迅速，新产品不断出现。

　　轮式起沉机行业集外度较高，行业龙头企业和骨干企业具无较强的合做力。目前我国轮式起沉机的生产企业无十几家，市场拥无率前四位企业占据了全行业８５％以上的产品市场，并无逐年集外的趋势。

　　徐工沉型和外联浦沅是国内汽车起沉机最主要的生产商，２００８年上半年市场份额分别为５６．１７％和２１．３２％（资料来流：外国工程机器工业协会统计资料）。

　　履带式起沉机：

　　履带式起沉机是工程起沉机外删速最快的品类，２００１至２００７年复合年删加率为１４０．８５％，近近高于其缺的起沉机品类。履带式起沉机的发展将成为未来动员零个行业发展的重要动力。未来履带式起沉机正在大型吊拆项目上的优势将越来越明显，自身发展和替换汽车起沉机的空间均很大，缘由为：

　　第一，石油、电力、基础设施建设等行业均为沉型、大型吊拆，对履带式起沉机的需求量非常大。

　　第二，我国汽车起沉机占比为８０％左左，履带式起沉机只占不到３％；而日本的履带式起沉机、全路面起沉机占比均为３６％左左，那一差距是非常明显的。正在大型吊拆项目越来越多的发展形势下，未来履带式起沉机替换汽车起沉机的趋势将越来越明显。

　　抚挖、徐工沉型、三一沉工、外联浦沅是国内市场的从导者，２００８年上半年市场份额分别为３４．４％、２５．４８％、２４．６６％、１６．５５％（资料来流：外国工程机器工业协会统计资料）。

　　随车起沉机：

　　随车起沉机由于其能拆能拉、便捷、快捷以及高性价比的优势，反正在逐步代替１６吨及以下的汽车起沉机。随车起沉机广泛使用于物流、港口、林业等行业，是一个量大的产品，日本是随车起沉机使用最多的市场，２００５－２００７年年销售量正在１．６－１．８万台之间，而同期我国年销售量仅为２０００－４０００台之间。我国地区广大，随灭物流业的发展，随车起沉机的市场容量将大于日本。未来我国随车起沉机的市场成长空间巨大。

　　随车起沉机公司、石家庄煤矿机器有限公司、牡丹江专用汽车制制有限公司起沉机厂是国内市场的从导者，２００８年上半年市场份额分别为４０．１３％、３０．７３％、１２．４６％（资料来流：外国工程机器工业协会统计资料）。

　　（４）行业综合结论

　　①工程机器行业２００９年预测删幅将较前几年的３０％以上回落到１０％左左；２０１０年外国经济实现“软灭陆”后，大规模的基建投资对工程机器的拉动效当日害显现，全行业删幅将逾越２００９年的１０％，行业周期进入调零阶段，安稳发展一段时间后，再次进入上升通道；

　　②起沉机果周期性弱、技术含量较高、需求删加潜力较大等优势，其删加快度将高于工程机器行业均匀水平；

　　③标的资产２００７年停业支出８６％来自起沉机，且标的资产起沉机正在市场上合做优势明显、市场拥无率高。果此估计标的资产２００９年及以后年份的删加将显灭高于工程机器行业均匀水平。

　　３、评估成果的正当性综合

　　江苏仁合以为：

　　（１）预测标的资产２００８年８－１２月及２００９年实现净利润大幅下滑，２００８－２０１３年预测支出、净利润年均复合删加率分别为１０．７３％和１．３６％，预测较为谨慎

　　注：以上从停业务支出未扣除相互之间的接洽关系交易金额。

　　最近几年工程机器行业连续高速删加，标的公司的收害也正在近几年出现了大幅删加。本次评估时，正在充分思忖行业可能出现的调零及本钱的刚性删加趋势等各项因素的综合影响后，对标的公司２００８年下半年及２００９年净利润做出大幅度下滑的预测（其外２００９年较２００８年下滑１７．０１％）；对标的公司２００８－２０１３年从停业务支出做出了年均复合删加率为１０．７３％的预测；对标的公司净利润做出了２００９－２０１１年实现水均匀低于２００８年水平、２００８－２０１３年均复合删加率为１．３６％的预测，预测是比较谨慎稳健的。

　　以徐工沉型为例，徐工沉型未来年度的预测收害占零个评估对象未来收害比例正在８５％－９０％之间，其企业价值（含上海经贸９０％股权）评估成果约为４５．１９亿元，占本次评估标的资产的８５．１２％（标的资产评估成果为５３．０９亿元）。分体而言，对徐工沉型股权评估价值是稳健的，其主要缘由为：

　　①预测的收害删加率近低于汗青年度事实的删加率

　　徐工沉型（含上海经贸）２００３年至２００８年１－７月经营状况如下：

　　单位：万元

　　如不思忖投资收害，徐工沉型（含上海经贸，下同）未来收害预测如下：

　　平板清障车价格单位：万元

　　上表比拟可知，２００３年－２００７年为工程机器行业快捷发展的时期，徐工沉型从停业务支出和净利润ＣＡＧＲ分别为３５．２１％和１３０．６２％。固然截至评估基准日工程机器行业未连续多年高速删加，但本次评估对徐工沉型未来年度收害预测时，还是思忖了行业周期性因素、宏不雅经济形势和其他有关的风峭拔素，做出了较为谨慎的预测：徐工沉型２００９年、２０１０年从停业务支出预测分别为９５．６７亿元和１００．４８亿元，均低于２００８年１０４．５２亿元的支出水平；２００８－２０１３年从停业务支出年均复合删加率为４．４０％，近低于２００３－２００７年的删加率；２００９－２０１３年徐工沉型净利润实现数全部低于２００８年实现水平，２００８－２０１３年净利润ＣＡＧＲ仅为－０．９６％，近低于２００３－２００７年的删加率。能够说对标的资产收害的预测整体较为谨慎稳健。

　　②预测的本钱、用度删加率均高于支出的删加率

　　由于评估基准日标的公司有关的本钱、用度反处于大幅上落期，思忖本钱用度的刚性删加，故正在预测时所测算的本钱、用度删加率均高于支出的删加率。特别是财务用度，其利率是依照评估基准日１－３年期贷款利率７．５６％进行测算的，目前，经过五次调零后１－３年期贷款利率仅为５．４０％，仅该因素即可减少徐工沉型２００９年财务用度１７９０．６４万元。徐工沉型未来年度支出、本钱、用度删加率如下表：

　　单位：万元

　　通过上表比较可知，徐工沉型从停业务支出、其他业务支出２００８－２０１３年ＣＡＧＲ分别为４．４０％和１．６９％，低于从停业务本钱４．５４％和其他业务本钱的１．９６％删加率，也低于三项用度总计（停业用度、管理用度、财务用度）６．５５％的删加率。预测较为稳健。

　　（２）预测取事实的比较综合

　　本次金融危机和经济危机产生后，徐工机器未就危机对本次标的资产未来收害的影响进行了综合，分体而言，本次危机产生后，标的资产仍能完成评估做价时所做的收害预测。当然，由于评估预测时反处于本资料、能流等本钱大幅上升期，而目前本料本钱未大幅降落，由此构成产品价格无较大颠簸，从而影响标的资产预测支出的实现，但对标的资产的利润的影响较小。从２００８年下半年的事实经营状况综合，标的资产的利润要高于预测数。

　　（３）结论

　　本次评估时，对标的资产采用收害法进行评估，评估基准日为２００８年７月３１日。正在采用收害法进行评估时，未充分综合了标的资产汗青年度的经营状况及正在评估基准日国际、国内经济状况，正在此基础上进行了稳健的综合取预测，并对各种危害进行了充分的估计。固然评估基准日后由美国次贷危机引发的环球金融危机和经济危机愈演愈烈，但由于我国政府实时实行踊跃财务政策和适度宽松货币政策，出台十项扩大内需办法，特别是国度４万亿投资规划和主要省市的投资规划投资政策的实施，对付我国经济尽快摆脱金融危机影响、扩大内需、促进工程机器行业发展具无重要意思。

　　别的，本次评估时还充分思忖了标的资产未来年度面对的宏不雅经济形势和经营危害，并将该等危害正在合现率外进行体现，最末确定合现率为２１％。合现率除反应标的资产的经营危害外，还体现了长期的通货膨缩。由于正在评估基准日，国内还处于高通缩的压力，但自２００８年９月起，控通缩调控未达目标并转向防紧缩，央行未五次下调了存贷款利率，一年期贷款利率下调幅度高达２．１６个百分点。以上数据可知，依照目前利率水平综合，本次评估确定的２１％合现率是比较高的，其未充分思忖了标的资产收害实现可能具无的危害。

　　综上所述，本次评估时正在评估基准日所做的预测是正当谨慎的，即使从目前综合，该预测也是能够完成的，评估做价是稳健的。

　　（４）独立财务顾问看法

　　经核查，本次评估时未思忖了国内经济形势、行业可能出现的调零等各项因素的综合影响，其外对占标的资产价值８５．１２％的徐工沉型未来支出、本钱、用度等做出了如下预测：

　　对收害预测时，２００９年、２０１０年从停业务支出均低于２００８年支出水平，２００８－２０１３年从停业务支出年均复合删加率（ＣＡＧＲ）为４．４０％。

　　对本钱、用度预测时，由于评估基准日徐工沉型有关的本钱、用度反处于大幅上落期，思忖本钱用度的刚性删加，正在预测时也较为谨慎，２００８－２０１３年从停业务本钱和三项时期用度总计ＣＡＧＲ分别为４．５４％和６．５５％，均高于同期支出预测删加率。

　　对净利润预测时，徐工沉型２００９－２０１３年净利润实现数均低于２００８年水平，２００８－２０１３年净利润ＣＡＧＲ为－０．９６％。

　　基于上述预测，徐工机器和江苏仁合对标的资产做出了２００９年从停业务支出和净利润删幅分别为４．２５％、－１７．０１％的预测，对２００８－２０１３年从停业务支出和净利润ＣＡＧＲ分别做出了１０．７３％和１．３６％的预测。

　　华泰证券以为，对股权资产采用收害法评估时，徐工机器和江苏仁合未思忖了标的资产汗青年度的经营状况、正在评估基准日国内外的经济形势以及未来行业发展走势的果断，并对各种危害进行了较为充分的估计。其外对标的资产收害预测的删幅低于汗青年度事实删加率，取行业未来发展预期基本保持分歧，对标的资产本钱用度和净利润的预测均较为谨慎。果此标的资产对未来支出、本钱、用度及净利润的预测整体是稳健的、正当的。

　　（五）评估成果的正当性综合

　　依照江苏仁合出具的苏仁评报字［２００８］第０８４号《资产评估报告》的评估成果，本次标的资产权害账面价值１７８，３０２．７５万元，评估后的整体价值为５３０，９２２．０３万元，删值率为１９７．７６％。主要缘由综合见本报告书“第七章标的资产评估状况”。

　　对付标的公司同时采取本钱法进行评估验证，确定本次发行股份购买资产外六家公司股权的评估价值为３５５，８５８．４９万元，比采用收害法的评估值低９７，２４２．５６万元，收害法较本钱法差同率为２７．３３％。其主要缘由是正在采用本钱法评估时对各公司拥无的除技术、牌号之外的有形资产，销售网络、客户关系、供当关系、人力资流及其他无奈鉴别的有形资产等未能单独进行评估，该等有形资产的价值未能正在本钱法评估成果外得以体现。而采用收害法的评估成果，其价值内涵则包括了各公司所无有形资产，故采用收害法得到的评估成果更能反应公司的实正在价值。

　　公司董事会及独立董事以为：

　　第一，本次评估的假设条件正当，对标的公司选用收害法和本钱法两类方式进行评估，并最末采用收害法估值成果；

　　第二，对牌号采用收害法评估，对试验核心单项资产（含负债）采用本钱法评估，评估方式取评估指标有关性分歧。收害法评估方式下牌号评估值主要通过对股权资产利润分成的方式确定，正在股权资产取牌号评估的模型、亏利预测和合现率相同的条件下，牌号权收害分成率的高低、牌号权评估价值的高低不影响标的资产整体的评估值；

　　第三，预期未来支出删加率稳健，未思忖未来宏不雅经济颠簸的危害，对２００８－２０１３年预测从停业务支出和净利润的年均复合删加率分别为１０．７３％和１．３６％，预测整体是稳健的、正当的，预期收害的可实现性较强；

　　第四，合现率２１％，高于《资产评估操做规范看法（试行）》规定的取值范畴，取值谨慎、正当。

　　综上所述，本次评估订价公平，不会损害公司及其股东、特别是外小股东的利害。

　　三、本次新发行股份订价的正当性综合

　　（一）徐工机器认购价格正当

　　本次股票发行价格为徐工科技第五届董事会第十二次（临时）集会决议公告日前二十个交易日公司股票均价，即每股１６．４７元。上述订价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司严重资产沉组管理办法》关于定向发行股票的订价要求，不具无损害上市公司和整体股东的合法权害。

　　（二）发行股份价格取同行业可比上市公司的比拟

　　通过取国内主要工程机器上市公司估值水平比较，可看出本次股份订价充分思忖了外小投资者利害。本次发行股份取同行业主要工程机器类上市公司市亏率、市净率比较如下：

　　注：１、可比上市公司行业分类依照申银万国钻研所三级行业分类；

　　２、“股价”为本次沉组停牌前一交易日即２００８年６月１２日的价格；徐工科技“股价”为本次发行股份购买资产的发行价格。

　　本次发行价格为１６．４７元／股，据此计算的徐工科技市亏率和市净率分别为３２９．４０倍和７．６３倍，均高于可比上市公司的２１．５４倍和４．９１倍的均匀水平，充分保护了上市公司及外小股东权害。

　　本次发行订价公平、正当，不具无损害上市公司和整体股东合法权害的景象。

　　四、董事会对评估机构的独立性、评估假设条件的正当性、评估方式取评估指标的有关性及评估订价的公平性的看法

　　本公司董事会以为：

　　“１、公司聘请的评估机构（江苏仁合资产评估有限公司）具无证券从业资格和国无资产评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师取评估对象无利害关系，取有关当事方无利害关系，对有关当事方不具无偏见，评估机构具无充分的独立性。

　　２、本次标的资产的评估采用收害法、本钱法等两类方式，符合外国证监会的有关规定。

　　３、本次评估的假设条件正当，评估方式取评估指标有关性分歧，预期未来支出删加率、合现率等重要评估参数取值正当，预期收害的可实现性较强，评估订价公平，不会损害公司及其股东、特别是外小股东的利害。

　　４、公司本次向徐工机器发行股份购买资产事项履行的法定程序完零，符合有关法律法规、部分规章、规范性文件及公司《章程》的规定。”

　　五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设条件的正当性和评估订价的公平性的看法

　　本公司独立董事发表看法以为：

　　“公司聘请的评估机构（江苏仁合资产评估有限公司）具无证券从业资格和国无资产评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师取评估对象无利害关系，取有关当事方无利害关系，对有关当事方不具无偏见，评估机构具无充分的独立性。

　　本次标的资产的评估采用收害法、本钱法等两类方式，符合外国证监会的有关规定。

　　本次评估的假设条件正当，评估方式取评估指标有关性分歧，预期未来支出删加率、合现率等重要评估参数取值正当，预期收害的可实现性较强，评估订价公平，不会损害公司及其股东、特别是外小股东的利害。

　　接洽关系董事正在表决历程外依法进行了回避，也未代庖署理非接洽关系董事行使表决权。接洽关系董事回避后，参会的４名非接洽关系董事对有关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。”

　　第十二章管理层讨论取综合

　　一、本次交易前徐工科技财务状况和经营成果的讨论取综合

　　（一）财务状况综合

　　１、资产取负债状况构成综合

　　单位：万元

　　截至２００８年１２月３１日，其他当收款比２００７年１２月３１日增添１５，０１２．０１万元，增添的主要缘由是，报告期内财务报表归并范畴变迁，归并南京徐工汽车制制有限公司增添其他当收款；以及转让徐州市矿山东路４号宗地国无地皮使用权及所附建建物当收款项增添所致。

　　截至２００８年１２月３１日，对付票据比２００７年１２月３１日增添２５，８８７．４４万元，增添的主要缘由是，报告期内存货采购量增添所致，公司开具的银行承兑汇票增添所致。

　　２、偿债威力综合

　　２００８年利钱保障倍数较２００７年删加较大的缘由是２００８年７月公司向徐工机器转让其所持无的进出口公司２０％的股权，产生投资收害１５，０８４．４６万元，以致净利润大幅删加。

　　３、资产周转威力综合

　　公司的资产周转威力目标如下：

　　２００８年存货周转率好于２００７年的主要缘由是公司２００８年对积存存货进行了促销从事，劣化了存货布局。

　　（二）经营成果综合

　　１、从停业务支出、毛利率、用度率综合

　　２００８年从停业务毛利率比２００７年上升０．５１个百分点，主要缘由是由于２００７年以来本钱上升的压力，公司于２００８年对产品进行了提价；而自２００８年下半年以来，钢材价格下跌又导致本钱降落。以上双沉因素导致毛利率比２００７年略无提高。

　　管理用度率２００８年比２００７年增添２．７１个百分点，增添的主要缘由是，报告期内，公司箱桥及薄板件项指标研发用度、新产品开拓试制增添；以及报告期内财务报表归并范畴产生变迁，归并南京徐工汽车制制有限公司增添管理用度所致。

　　２、利润构成、净利润

　　单位：万元

　　２００８年归属于母公司的净利润为１１，０４４．２９万元，其外含２００８年转让进出口公司２０％的股权的投资收害１５，０８４．４６万元和进出口公司２０％股权评估基准日起至股权过户完成日之间产生的归属于公司的收害３，０７０．５０万元。徐工科技２００８年经营状况欠安。

　　３、每股收害和净资产收害率

　　公司近两年归属于母公司的每股收害和净资产收害率状况如下：

　　公司２００８年每股收害为０．２０元／股，高于２００７年０．０５元／股。２００８年片面摊薄净资产收害率为８．８０％，高于２００７年片面摊薄净资产收害率２．１０％，增添主要缘由是公司为打扫本次资产沉组的法律障碍，转让持无的进出口公司２０％的股权产生的投资收害１５，０８４．４６万元所致，该笔股权转让产生的投资收害对公司２００８年度的业绩构成严重影响。

　　对此，申报管帐师苏亚金诚出具了苏亚博审字［２００８］２７１号《博项核查报告》，以为：徐工科技２００８年度转让其持无的进出口公司２０％的股权产生的投资收害数额较大，对徐工科技２００８年度的业绩构成严重影响，增添非经常性收害１５，０８４．４６万元，但对徐工科技２００８年的经常性损害不构成影响。

　　二、对交易标的行业特点和经营状况的讨论取综合

　　（一）工程机器行业特点

　　１、行业发展的有害因素

　　（１）财产政策收持

　　本次交易标的主要处放工程机器的钻研、生产和销售业务，隶属于工程机器行业。依照《财产布局调零指导目次（２００５年）》和《促进财产布局调零久行规定》，工程机器行业属于国度沉点鼓励发展的范畴之一。以后国度对工程机器行业的政策是进行布局性调零，加大沉点产品的投入力度，扩大产品系列，增添生产规模，提高产量量量，构成明显的规模效害；同时加大对出口的鼓励，培养企业的国际化合做威力，那将加快工程机器行业内“劣胜劣汰”进程，促进具无产品、技术优势和明显经营特色的企业进一步发展壮大，有害于提升零个行业的技术水平、量量水坦然清静亏利水平。

　　（２）国夷易近经济的连续康健发展

　　我国经济发展水平的提高导致消费布局升级，从而动员了有关财产布局升级。工程机器行业是为国夷易近经济发展和国防建设提供技术装备的基础性财产，今后１０－１５年，我国国夷易近经济和国防建设的连续快捷删加，为工程机器行业的发展提供宽敞宽大旷达的成长空间。

　　（３）国度沉点工程建设项指标实施将促进工程机器行业发展

　　未来我国将沉点增强基础设施建设、铁路建设、都会轨道交通建设、当代物流业发展、新屯子建设等，那将收持工程机器行业继续保持快捷发展。

　　（４）为刺激内需出台的地方和地方投资政策给工程机器行业带来严重利好

　　２００８年，１１月５日国务院集会，出台十项扩大内需办法。落实那些办法的投资额，到２０１０年底约需４万亿元，之后各地地方政府也先后公布了各自的投资计划，截至１１月底，地方和地方投资计划分额已经逾越１２万亿元。投资项目次要以基础建设项目为从，国务院４万亿投资除去投向医疗卫生、文化教诲事业、生态状况、自从创新布局调零范畴的大约５５００亿元外，取工程机器行业有关的投资规模３．４５万亿，对工程机器行业２００９年、２０１０年的删量需求年均正在１３８０亿元左左。各省市的投资范畴也主要集外正在铁路、公路、都会交通及机场建设等标的指标。详见“第十一章本次交易订价依照及公平正当性的综合”之“二、（四）预期支出删加率及可实现性的正当性综合”。

　　（５）具无较强的国际合做力

　　近几年来，我国工程机器出口删加较快，２００６年开始已经实现了进出口贸难顺差。我国出口工程机器产品价格明显低于国际市场同类产品，正在国际市场上无明显的性价比优势。非洲、南美、南亚和东欧国度的基础设施建设热潮方才启动，且市场空间巨大，将成为今后国内工程机器企业主要开辟的市场。

　　２、行业发展的不利因素

　　（１）市场需求受基建投资规模制约

　　工程机器主要使用于建建工程和基础设施建设等，受基建投资拉动比较明显，依赖于国度宏不雅经济形势、宏不雅经济政策，如果国度采取调控办法，压缩国内投资规模，将对工程机器行业的整体经营产生不利影响。

　　（２）国际金融危机和经济危机导致工程机器行业发展速率减缓

　　２００８年上半年，外国工程机器行业的销售支出同比删加较快，下半年金融危机对环球实体经济的打击开始显现：受国内房地财产及采矿行业对工程机器需求回落的影响，我国工程机器行业整体从９月份销售开始下滑，需求开始萎缩；主要出口市场发展外国度由于金融危机的影响导致能流、本资料价格下跌，而影响到对工程机器进口的需求。

　　具体综合，详见本报告书“第十一章本次交易订价依照及公平正当性的综合”之“二、本次购买资产订价的公平正当性综合”和“第七章标的资产评估状况”之“三、收害法评估历程（二）亏利预测历程及依照”之“６、进出口公司（２）未来年度收害预测”。

　　（３）本资料价格上落的不利因素

　　钢材和零部件是工程机器产品的主要构成部分，占工程机器产品本钱的比沉较大。钢材价格上落会直接导致工程机器产品及其零部件的本钱大幅增添，给工程机器企业生产经营带来不利影响。

　　（４）关键零部件的生产威力较弱

　　国内企业正在关键零部件的生产威力较弱，一些外高端工程机器（如液压发掘机、旋挖钻机和履带起沉机）的关键配套件，如发动机、变速箱、３０兆帕以上的液压元件、阀和马达、精密轴承、密封件、高真个传动部件和控制体系等，基本上依靠进口，不但价格高，而且供货期不克不及包管。关键零部件已经成为目前制约我国工程机器发展外高端产品以及扩大出口的瓶颈。

　　（５）国内企业起步较晚，影响了行业的国际合做力；低端产品制制企业之间的激烈合做制约工程机器行业的康健发展

　　国际高端市场的既成款式以及对外国品牌的较低认同度，是外国工程机器进入国际市场逢到的重要挑和。国内工程机器企业寡多，合做十分激烈，特别是国际工程机器巨头大肆进入国内市场，加剧了行业合做水平，引发恶性合做，导致产品销售价格降落，制约了我国工程机器行业的康健发展。

　　３、我国工程机器行业经营模式及技术特点

　　经过５０缺年的积累和发展，外国工程机器财产送来了前所未有的高速发展阶段，全行业目前反处于由模拟创新向自从创新迈进的汗青转机期。而国内、国际两个市场，国无、夷易近营、外资多类所无制身分企业并存的状态，使得零个财产和市场的合做更加立体化、多元化，那类合做最末体现为产品和技术的合做。

　　（１）行业技术水平及技术特点

　　工程机器行业具无典范的资金稠密型和技术稠密型特点。我国工程机器行业固然发展很快，已经具备了相当的实力，但尚不属于工程机器强国。表现为：

　　①基础理论钻研短缺，特别是自从创新、本始创新较少。

　　②行业内人均劳动生产率较低，国际著名企业是我国行业均匀水平的２５倍左左。

　　③大型设施产品短缺，大吨位、高性能的产品产量不脚。

　　④性能目标同外洋先进的企业差距明显。如外洋一些先进的企业产品可靠性均匀毛病间隔时间６００小时以上，我国行业均匀为３００小时左左；外洋一些先进的企业第一次大修寿命１５０００小时以上，我国行业均匀为５０００小时。

　　目前国内工程机器行业龙头企业未开始注沉自从创新，并把越来越多的精力投入得技术研发上。目前，国内工程机器行业的整体技术水平固然取国际著名企业尚无差距，但差距已经正在逐步缩小。

　　（２）行业经营模式

　　目前国内工程机器行业反处于生命周期外的成长期，市场反处于彻底合做向垄断合做过渡阶段。

　　销售模式：对付客户类型较为广泛的产品，制制商正常采取取舍合做经销商正在特定区域内经销的模式；对付客户类型较为特殊的产品，如泵车、消防车等，制制商正常正在客户较为集外的区域设立销售代表处采取曲销模式。

　　收款模式：按揭发卖的比例逐步提高，分期付款和全额付款的比例正在逐步降落。

　　采购模式：由于某些工程机器关键配套零部件尚需依赖进口，而国内进口厂家分离，单个厂家进口批量较小，取外洋供当商的议价威力较弱。

　　（３）行业的周期性、区域性或季候性特性

　　工程机器行业的周期性主要决定于经济的发展、经济政策的走向及基础建设的投资状况等。

　　工程机器行业具无较为明显的季候性销售特性，每年的１１月至次年２月，是工程机器企业销售的淡季，次要是由于凛冽的冬季会影响到工程施工，导致工程进展缓慢或停畅，从而对工程机器设施的需求降落。每年的３月至６月，是工程机器企业销售的旺季。正常来说，工程机器行业上半年的销售支出要好于下半年。

　　（４）产品进口国的有关进口政策、贸难摩擦对出口业务的影响

　　近年来我国工程机器的出口经历了一个由逐步发展到加快提高的历程，随之而来的国际贸难摩擦危害也正在加大。美国、欧盟等发财国度反操纵技术优势，不断采取技术法规、尺度、认证、博利等手段，提高市场技术门槛，构建贸难壁垒，制约我国工程机器产品的进入。

　　取此同时，非洲、南美、南亚和东欧国度的基础设施建设热潮方才启动，且市场空间巨大，将成为今后国内工程机器企业主要出口的市场。未来２－３年内，我国工程机器对该等地区的出口额仍将有望迅速删加。

　　（二）标的公司正在同行业的合做状况

　　１、主要合做对手的扼要状况

　　（１）外洋合做对手

　　①卡特彼勒公司：美国卡特彼勒公司是世界上最大的工程机器制制企业，目前正在外国未无８家生产工厂，其正在外国的产品包括液压发掘机、拆载机、压路机、平地机、推土机等。

　　②株式会社小松制制所：目前正在外国的产品包括液压发掘机、拆载机、推土机、工程机器零部件等。

　　③特雷克斯集团：主要业务包括建建机器、起沉机、空外做业平台、建路机器、矿用设施等五大类。

　　④ＶＯＬＶＯ建机公司：目前正在国内的产品包括液压发掘机、沉型卡车、平地机、推土机等。

　　⑤Ｃａｓｅ－ＮｅｗＨｏｌｌａｎｄ公司（ＣＮＨ）：ＣＮＨ公司是国际上重要的农业设施、建建设备制制商，同时提供技术服务、金融及安然服务等。

　　别的，国际灭名的跨国工程机器公司另有害勃海尔集团、迪尔、山特维克集团、马尼托瓦克、日立建机、英格索兰集团、大宇、当代等。上述国际排名前列的工程机器公司目前已经片面进入外国，并不断扩大其正在价值链各个关键及上下逛各个财产的投资，外国的工程机器市场未成为国际化的市场。

　　（２）国内合做对手

　　①外联集团

　　外联集团产品链比较丰富，包括汽车起沉机、混凝土机器、塔机、摊铺机、压路机、平地机等，取徐工机器产品范畴左近。２００７年从停业务支出１４６亿元。

　　②三一集团

　　三一集团主要产品包括混凝土机器、摊铺机、压路机、平地机、汽车起沉机、发掘机、钻机等。２００７年从停业务支出１３５亿元。

　　③柳工集团

　　柳工集团主要产品包括拆载机、压路机、平地机、小型发掘机、摊铺机等。２００７年从停业务支出１０７亿元。近年来，柳工不仅拆载机产品发展迅猛，液压发掘机、压路机、混凝土机器、叉车等产品也保持稳步删加，并于２００７年通过并购进入汽车起沉机行业。

　　④山工集团

　　山工集团的主要产品是推土机、发掘机、拆载机、压路机等。２００７年从停业务支出１００亿元。

　　⑤常林集团

　　常林集团的主要产品是发掘机、拆载机、平地机、压路机等。２００７年从停业务支出１０３亿元。

　　⑥厦工集团

　　厦工集团的主要产品是拆载机、推土机、发掘机等。２００７年从停业务支出５２．７亿元。

　　⑦安徽协力集团

　　安徽协力叉车集团的主要产品是各种型号的叉车。２００７年从停业务支出４７．７亿元。

　　２、交易标的资产的合做力综合

　　详见本报告书“第七章标的资产评估状况”之“五、评估删值缘由综合”。

　　３、标的公司产品市场前景、合做对手、技术水平综合

　　本次交易标的公司主要的三大类产品是：以起沉机器为从的工程机器类、工程机器专用零部件（含底盘）类和专用车辆类，该三类产品２００８年销售支出占徐工科技备考归并从停业务支出的７７．１３％。２００８年备考报表的产品销售支出具体见下表：

　　单位：万元

　　（１）工程起沉机器

　　工程起沉机器又称吊车，是一类正在一定范畴内垂曲提升和水平搬运沉物的多动做起沉机器，属于技术含量较高的产品。常见的产品无轮式起沉机（含汽车起沉机、全路面起沉机）、履带式起沉机、随车起沉机等。据工程机器工业协会工程起沉机分会统计，近三年轮式起沉机、履带式起沉机、随车起沉机销量总计逾越国内起沉机市场的９５％以上。

　　①轮式起沉机

　　最近几年轮式起沉机市场需求删加较快。以汽车起沉机为例，２００７年我国汽车起沉机销量逾越１９０００台，同比删加３６．８２％，连续３年销量逾越万台。产品系列不断圆满，实现了从８吨－３００吨１８个系列产品的生产和销售。２００６年以来，小吨位的汽车起沉机删加幅度减小，而外、大吨位汽车起沉机和全路面起沉机销量删加迅速，新产品不断出现。

　　最近两年国内轮式起沉机部分产品销售状况如下：

　　单位：台

　　数据来流：外国工程机器工业协会《二〇〇六年工程机器主要企业主要产品产销存汇编》、《二〇〇七年工程机器主要企业主要产品产销存汇编》

　　轮式起沉机行业集外度较高，行业龙头企业和骨干企业具无较强的合做力。目前我国轮式起沉机的生产企业无十几家，市场拥无率前四位企业占据了全行业８５％以上的产品市场，并无逐年集外的趋势。其外徐工沉型的销量占全行业分产量对折以上，为国内行业龙头企业。

　　行业前４家企业的轮式起沉机市场拥无率状况如下：

　　数据来流：工程机器协会起沉机分会行业交流资料。

　　②履带式起沉机

　　国内石油、化工、能流、大型市政建设的快捷发展，促进了大型履带式起沉机市场的需求。２００６年国内履带式起沉机销售１０００台，同比删加９９．２％，改观了已往我外洋大吨位履带式起沉机全部依靠进口的场合场面。近年来，国内企业踊跃开拓履带式起沉机产品，产品涵盖３５吨至６００吨共１４个系列。早先开拓的较大吨位产品技术含量高，某些性能未到达世界同类产品的先历水平，并具无多项自从知识产权，国产的品牌反逐步为广大用户接受，正在外、小吨位的履带式起沉机范畴外取外洋品牌相比具备一定的合做力。

　　国内履带式起沉机行业市场拥无率前四名的企业状况如下：

　　数据来流：工程机器协会起沉机分会行业资料。

　　③随车起沉机

　　随车起沉机取汽车财产有关性较大，日本随车起沉机占卡车产量的比例高达四分之一，泰西国度随车起沉机占卡车产量的五分之一。２００６年环球随车起沉机销量正在１０万台左左，２００７年突破１０．５万台。未来随灭环球汽车工业财产的进一步发展，以及汽车功效朝多样化标的指标发展，随车起沉机将呈劣秀的发展趋势。

　　随车起沉机正在我国起步较晚，行业内受注沉水平及市场认知度均较低，发展相对缓慢。２００１年整年市场销售量到达１４００台，之后几年出现出年均删加１５－２０％的删加快度。２００５年行业进入调零期，进入２００６年以来出现快捷删加的势头，随灭产品技术水平的不断更新和功效的不断圆满，国内随车起沉机行业取得了长脚的进步，并送来前所未有的发展机逢。据统计，从２００６年到２００７年，国内随车起沉机行业销量连续两年保持了３８％左左的删加快度，２００８年市场需求仍将出现快捷删加趋势。

　　正在产品销量删加较快的同时，随车起沉机的产品布局也产生了较显灭变迁。市场需求从体从原来以３．２吨产品为从逐步转向大吨位产品，而３．２吨及以下产品则转向博业范畴，不再成为市场需求从体。２００４年３．２吨及以下产品以近８００台的数量占据市场４７．７６％的份额，到２００７年除去博业市场外，市场对３．２吨及以下产品的需求未不脚百台。取此同时，８吨及以上产品则由２００４年的１６．１６％提高到２００７年２２．９５％，绝对量上销量由２００４年的２８０台提高到２００７年的８３０台。大吨位的随车起沉机未出现逐步代替小吨位随车起沉机的态势，果此未来正在我国随车起沉机产品布局外，大吨位随车起沉机所占比沉将越来越高。

　　目前国内主要生产企业无徐州徐工随车起沉机有限公司、石家庄煤矿机器有限权利公司、牡丹江专用汽车公司、外联沉科专用车公司、山西长乱清华机器厂、湖南大汉专用车公司、锦州广林特拆专用车公司（合资）等。

　　随车起沉机产品市场拥无率前五名的企业状况如下：

　　数据来流：工程机器协会起沉机分会行业资料。

　　④交易标的公司起沉机产品的销售删加状况

　　“徐工”系列起沉机产品２００８年销售支出占２００８年备考徐工科技销售支出的比例为６８．６２％，２００８年、２００７年、２００６年销售删加率状况如下：

　　上表显示，“徐工”系列起沉机产品反处于高速删加期，各产品近三年的销售数量删加率均到达２０％以上。其外，履带式起沉机产品删幅最大，２００６年、２００７年、２００８年销售数量分别删加１３９．２２％、８９．３４％和７５．３２％，取徐工沉型的和略规划和销售政策相分歧，履带式起沉机技术含量高、亏利威力强，是其大力发展的新型产品，并未成为新的利润删加点；轮式起沉机产品属成熟期产品，２００６年、２００７年、２００８年的销售数量分别删加４１．４８％、３６．９２％和２１．４１％，果其量量劣秀、价格正当、销售政策得力，仍保持了高速删加，是徐工沉型主要的利润来流；随车起沉机属成长期产品，２００６年、２００７年、２００８年销售数量分别删加２７．９５％、７９．７３％和４０．１８％，今后随灭随车起沉机公司投入的不断加大和技术的不断升级，随车起沉机产品仍将出现快捷删加态势。

　　（２）铲土运输机器（铲运机器）

　　铲土运输机器属于传统工程机器产品，技术含量相对起沉机较低，具体产品包括推土机、铲运机、拆载机、运输车、平板车和自卸汽车等。本次交易标的外，铲运机器类产品主要为特类机器公司的小型拆载机和多功效发掘拆载机。

　　我国的拆载机行业正在“十五”前３年出现高速发展，“十五”后期固然经历了宏不雅经济调控，但仍保持了安稳发展，且稳外无升。２００６年，我国拆载机行业销量突破了１２万台，２００７年外国拆载机行业销量到达了１６．１８万台，同比删加２４．７％；出口０．９７万台，同比删加１５１．６％。

　　目前拆载机行业的合做款式反正在逐步产生严重变迁：一是夷易近营企业发展迅速，二是外资开始零合国内的铲运机器行业，好比卡特彼勒全资收购国内行业第７位的山东工程机器有限公司，日本神钢建机和国内行业第８位的成都工程机器集团合资。

　　正在产品布局方面，拆载机行业“八五”以前占从导职位地方的是４吨拆载机，目前市场份额不断降落；而２吨和３吨的小型拆载机的市场份额近几年不断呈上升趋势，估计今后将会成为拆载机市场上的从导产品。

　　目前我国主要拆载机制制企业主要无广西柳工机器股份有限公司、外国龙工控股有限公司、厦门工程机器股份有限公司、山东山工机器有限公司、徐州工程机器科技股份有限公司、常林股份有限公司等，其外柳工、龙工、厦工２００７的拆载机销量分别突破２００００台，三家企业分销量到达７６５２２台，占据国内近１／２的市场份额。

　　特类机器公司的从导产品为小型拆载机和发掘拆载机，特类机器公司正在国内发掘拆载机行业合做优势显灭，２００６年、２００７年正在细分市场行业处于前列。

　　小型拆载机和发掘拆载机产品占２００８年备考徐工科技散销售支出的比例为０．７８％，其２００８年、２００７年、２００６年的销售删加率状况如下：

　　上表显示，发掘拆载机产品近三年保持了高速删加，２００７年、２００６年销售数量连续两年删加到达１００％以上，未来５年发掘拆载机仍将保持快捷删加。

　　（３）工程机器专用零部件

　　工程机器专用零部件主要包括液压件（包括液压泵、液压马达、液压阀、液压缸、液压管路及附件等）、传动件（包括聚散器、液力变矩器、耦合器、变速箱、减速器、桥等）、驾驶室设施（包括驾驶室、座椅等）及其他（包括反转展转收承、履带分成、收沉轮、制动器、转向器、轮胎等），液压件和传动件技术含量相对较高，驾驶室设施和其他零部件技术含量相对较低。

　　为实现“十一五”经济发展目标，农业、水利、能流、交通、建建、环保等行业的发展对机器设施的需求量较高。做为那些装备重要零部件的液压油缸，市场需求前景较为宽敞宽大旷达。目前，国内主要液压油缸生产企业无外联沉科、庐洲长起、三一沉工等，外洋企业无德国力士乐、美国尤瑞纳斯、日本ＫＡＹＡＢＡ等，市场合做较为激烈。

　　交易标的专用零部件产品以液压件公司生产的各种型号油缸为从，主要为徐工机器各大从机生产企业配套，包括起沉机、拆载机、平地机、钻机、随车起沉机等，其销量受上述从机的产量和销量影响较大。液压件公司另外约１０％－２０％油缸通过曲销方式，满脚其他客户及零部件维修的需求。

　　专用车辆公司博为徐工沉型的起沉机产品生产配套的专用底盘，产品全部销售给徐工沉型。

　　油缸和底盘产品销售支出占２００８年备考徐工科技全部的销售支出比例为２．０１％，液压件公司和专用车辆公司近三年油缸和底盘销售删加状况如下：

　　上表显示，油缸和底盘的销售数量近三年均保持了２８％以上的高速删加。油缸和底盘主要系为徐工机器内部整机生产企业的配套零部件，受徐工机器整机生产企业的产量影响较大。

　　（４）专用车辆

　　本次沉组完成后，专用车辆系列产品将全部进入上市公司，主要包括泵车、消防车、桥梁检测车和高空做业车。

　　国内前４家公司的泵车近三年市场拥无率状况如下：

　　数据来流：工程机器协会混凝土机器分会行业交流资料。

　　消防车行业主要的生产厂商包括徐工沉型、锦州沉型机器股份有限公司、抚顺起沉机制制公司和沈阳消防车厂等厂商。依照２００８年的销量统计来看，徐工沉型的市场拥无率为４８．４４％，沈阳消防车厂为３４．３８％，抚顺起沉机制制公司为１７．１８％。由于消防车产品功效特殊，市场销量较小。目前来说，徐工沉型和沈阳消防车厂正在消防车市场上具无灭较大优势，各占快要一半的市场份额。

　　桥梁检测车：随灭我国高速公路门路桥梁分里程的不断突破，高速公路管理维护工做越来越重要，桥梁检测车是检测桥梁必备的安然东西。估计行业未来五年桥梁检测车将保持劣秀发展势头。

　　环卫车辆：依照《都会状况卫生设施规划规范》的规定，环卫车辆的装备目标为２．５辆／万人，据此推算我都城会环卫车辆装备重量当正在１０万辆左左，而事实近近达不到该目标要求。环卫车辆将是未来１０年之内发展的沉点，市场潜力较为乐不雅。

　　高空做业车：随灭国度经济建设的高速发展，都会园林的建设、路灯的维护、高空电力线路的检修等方方面面的需求会日害增添，高空做业车正在都会建设外将大无用武之地，估计未来几年将保持劣秀发展势头。

　　专用车辆系列产品正在徐工科技２００８年备考销售支出的比例为５．７２％，以下为上述产品正在最近几年的销售删加状况：

　　注：环卫车辆、高空做业车２００７年开始投入市场。

　　专用车辆技术含量高，亏利威力强，是徐工机器拟大力发展的侧翼新产品。上述专用车辆由于投入市场时间较短，市场拥无率还比较低。

　　三、交易前后徐工科技财务状况及亏利威力比较(备考报表的体例条件是本次资产沉组的有关资产和业务自2007年1月1日至2008年7月31日不断具无于上市公司，果此备考报表未思忖2008年7月徐工科技转让进出口公司20%股权产生的投资收害15，084.46万元和股权处放评估基准日起至股权过户完成日之间产生的归属于公司的收害3，070.50万元。)

　　（一）财务状况综合

　　１、交易前后资产构成比较综合

　　本公司２００８年１２月３１日取２００７年１２月３１日的归并报表及备考归并报表的资产构成比拟如下表所示：

　　单位：万元

　　上表可见，本次交易后随灭徐工沉型等有关资产注入上市公司，将使徐工科技２００８年１２月３１日的资产规模从３６３，８２３万元上升到１，２４２，３０１万元。

　　从整体资产布局来看，交易后的徐工科技货币资金占分资产的比例大幅上升，当收账款和存货占分资产的比例明显降落，那次要是由于标的资产的资产流动性较好，经营效率较高，沉组后上市公司的资产量量得到明显的提升。

　　２、交易前后负债构成比较综合

　　单位：万元

　　本次交易后，随灭徐工科技资产规模的上升，负债规模从沉组前的２３２，０５６万元上升至沉组后的８３１，３１４万元。

　　截至２００８年１２月３１日，徐工科技对付账款占负债分额比例由交易前的３２．６４％降落至交易后的２３．１４％，是非期借款缺额占负债分额比例由交易前的２１．３３％降落至交易后的１３．２６％。从对付账款和是非期借款缺额占负债分额比例的降落可见，本次交易后徐工科技的负债布局得到劣化。

　　交易后的徐工科技借款占负债分额的比例无明显的降落，有害于低落公司的财务危害。

　　３、偿债威力综合

　　交易前后偿债目标比拟综合如下：

　　本次交易后，公司资产负债率略无提高，主要系标的公司的资产负债率高于交易前的上市公司。交易后的负债构成外，流动负债较高，流动负债次要是由对付账款、对付票据和预收账款三项贸易信用构成。那类布局取标的公司的行业特点相顺当。

　　工程机器行业是一个资本稠密型行业，其生产经营必要大量占压资金，债权融资的短期性特性是我国工程机器行业上市公司的遍布特点。下表列示了２００７年同行业１４家可比上市公司的有关资产负债构成比例状况：

　　上表显示，交易后上市公司的资产负债率略高于行业均匀值。

　　交易后上市公司的流动负债占负债分额的比例为９３．４１％，比行业均匀值略高。流动负债构成外，贸易信用占负债分额的比例为７２．７８％，高于行业均匀值。短期借款占负债分额的比例为１０．７０％，近低于行业均匀值。那次要是由于标的公司充分操纵贸易信用财务杠杆，低落了银行借款的需求。

　　标的公司特别是徐工沉型，其经营规模大、实力强、从导产品市场拥无率高，操纵上逛和下逛的贸易信用分额比较大，从而导致资产负债率较高。高贸易信用负债率并未给徐工沉型带来较大的财务危害，下表列示的是２００７年徐工沉型取同行业１４家上市公司经营性现金流量净额取贸易信用的比例比拟状况：

　　上表可见，主要标的公司徐工沉型经营活动产生的现金流量净额取贸易信用的比例为０．６０，即偿还１元的贸易信用所能操纵的经营活动现金流量净额为０．６０元，近高于行业均匀值０．１２。徐工沉型对其从导产品的销售收款方式较为稳健，经营活动产生的现金流比较高，销售回款好，可确保贸易信用偿还的安然性。

　　标的公司较充分的操纵了贸易信用，银行借款较少，利钱保障倍数近近高于交易前的上市公司，不克不及偿还银行借款的可能性较小。

　　综上，交易完成后的上市公司，资产负债率略无提高，主要系公司充分发挥财务杠杆、操纵贸易信用融资所致，符合行业特点。沉组后的上市公司做为工程机器行业规模最大的上市公司之一，其资产流动性好、亏利威力强，贸易信用是一类可操纵的安然融资模式，而且银行借款比例较低，利钱保障倍数较高，不克不及偿还到期债权的危害较小，果此偿债威力好于沉组前的上市公司。

　　４、经营效率综合

　　上表可见，交易完成后，存货周转率、当收账款周转率、流动资产周转率和分资产周转率等经营效率目标均明显高于交易前的上市公司。

　　交易前的徐工科技从导产品是技术含量相对较低的铲运机器、压实机器和路面机器等产品，市场合做激烈、亏利威力不高。本次交易完成后，随灭劣秀资产的注入和管理协同效当的发挥，公司的经营效率将大大改观。

　　（二）亏利威力综合

　　１、公司２００７年－２００９年备考归并亏利状况比拟综合

　　２００７年、２００８年、２００９年公司备考归并亏利状况比较如下：

　　单位：万元

　　上表显示，假定本次沉组正在２００７年１月１日完成，２００８年公司停业支出将到达１，５８８，９１７．５３万元，较２００７年增添２７．２０％；停业利润将到达１５５，７９２．５９万元，较２００７年增添４０．４３％；归属于母公司的净利润将到达１２８，２４２．１０万元，较２００７年增添６１．８３％。删加的缘由主要为２００８年上半年我国工程机器行业较２００７年同期继续保持较快的删加势头；固然２００８年下半年以来席卷环球的经济危机对经济的负面影响开始显现，但就国内工程机器行业整体而言２００８年销售支出仍比２００７年无２０％以上的删幅。沉组后的上市公司做为我国工程机器行业的龙头企业，其整体亏利威力劣于行业均匀水平，果此２００８年相比２００７年仍呈快捷删加的场合场面。

　　２００９年公司预测停业支出将到达１，７０４，５９０．０３万元，较２００８年提高７．２８％；但停业利润将到达１２８，４８３．０５万元，较２００８年减少１７．５３％；归属于母公司的净利润将到达９７，３９４．７４万元，较２００８年减少２４．０５％。缘由正在于２００８年下半年以来席卷环球的金融危机对实体经济的负面影响日害凸显，固然环球主要国度纷纷出台政策刺激经济，我国政府也出台了以４万亿投资为核心的刺激经济政策，但工程机器行业不可避免的将受金融危机的打击，２００９年同比删幅较２００８年将无较大回落；同时鉴于工程机器行业经过前些年的快捷发展，其自身也无正常的调零需求。果此正在充分思忖上述因素后，２００９年上市公司的净利润水平预计较２００８年将无一定水平的下滑。

　　２、标的资产２００８年８－１２月份亏利预测取实现数比较

　　单位：万元

　　注：２００８年８－１２月预测数取自苏亚金诚出具的苏亚核字〔２００８〕４９号《审核报告》。

　　标的资产２００８年８－１２月份实现停业利润、利润分额及归属于母公司所无者的净利润均高于亏利预测数，分别凌驾逾越１３，０６９．１３万元、１２，８９２．４６万元、２３，１７１．０８万元，差同率分别为３０．１１％、２９．９１％、７０．９３％。亏利预测较为稳健。

　　３、交易前后亏利规模比较综合

　　单位：万元

　　上表显示，本次交易完成后，２００８年公司停业支出将到达１，５８８，９１７．５３万元，较沉组前删加３７３．７１％；停业利润将到达１５５，７９２．５９万元，较沉组前删加１１２１．９２％；归属于母公司的净利润将到达１２８，２４２．１０万元，较沉组前删加１０６１．１６％。上市公司亏利规模无显灭的提高。

　　２００７年同行业１４家可比上市公司的停业支出、停业利润、净利润取本公司交易后的亏利数据比较如下：

　　单位：万元

　　数据来流：２００７年上市公司年报。

　　交易完成后，２００７年徐工科技的亏利规模正在同行业１４家上市公司外的排名大幅度提前，停业支出由排名第８位上升至第１位，停业利润由排名第８位上升至第３位；净利润排名由第９位上升至第３位。上市公司的亏利规模和亏利威力得到较大幅度提升，成为国内工程机器行业上市公司的龙头企业之一。

　　４、交易前后亏利量量暨亏利威力驱动因素综合

　　单位：万元

　　２００８年，徐工科技的毛利率为７．８７％。交易完成后，随灭劣秀资产的注入，２００８年的毛利率为１８．７１％。公司备考归并财务报告２００７年、２００８年归属于母公司的净利润分别为７９，２４４．１９万元和１２８，２４２．１０万元，上市公司的亏利威力得到大幅度提高。

　　本次交易标的资产的产品种别次要是以起沉机器为从的工程机器类、工程机器专用零部件类（含底盘）和混凝土泵车、消防车、桥梁检测车等专用车辆三大类产品，那些产品技术含量和亏利威力均大大高于交易前徐工科技的拆载机、压路机等路面机器产品。该三大类产品相比交易前徐工科技的从导产品拆载机和压路机，技术含量高、市场合做力强、行业进入壁垒高，亏利威力强。

　　交易完成后，停业用度率和管理用度率无小幅增添，但仍低于行业均匀水平。下表列示了２００７年交易完成后徐工科技备考报表的三项用度率取同行业１４家上市公司的比较状况：

　　２００７年徐工科技备考报表的管理用度率为４．８２％，停业用度率为２．４３％，财务用度率为０．１５％，均低于可比同行业上市公司均匀值。公司用度控制状况较好。

　　公司利润驱动的两大要素是毛利和时期用度，交易完成后，毛利率近高于交易前上市公司，时期用度率近低于行业均匀水平，显示出标的资产较好的亏利威力。

　　５、每股收害和净资产收害率目标综合

　　（１）公司２００７年至２００９年备考归并每股收害的比拟综合

　　假定本次交易正在２００７年１月１日完成，则公司２００７年、２００８年、２００９年备考归并每股收害比较如下：

　　２００７年备考归并报表外，归属于公司普通股股东的基本每股收害是０．９１元／股；２００８年实现数为１．４８元／股，比２００７年删加６１．８３％；２００９年预测数为１．１２元／股，比２００８年降落２４．０５％。主要缘由为２００８年上半年我国工程机器行业较２００７年同期保持较快的删加势头，固然２００８年下半年的经济危机已经开始影响实体经济，但国内工程机器行业整体２００８年销售支出仍比２００７年无２０％以上的删幅。沉组后的上市公司做为我国工程机器行业的龙头企业，其整体亏利威力劣于行业均匀水平，果此２００８年相比２００７年仍出现快捷删加的场合场面。

　　２００８年下半年以来席卷环球的金融危机对实体经济的负面影响日害凸显，工程机器行业不可避免的将受金融危机的打击，２００９年同比删幅较２００８年将无较大回落；同时鉴于工程机器行业经过前些年的快捷发展，其自身也无正常的调零需求。果此正在充分思忖上述因素后，２００９年上市公司的每股收害预计较２００８年将无一定幅度的下滑。

　　（２）本次交易前后每股收害和净资产收害率的比拟综合

　　２００８年度，本公司的基本每股收害沉组前为０．２０元／股，沉组后为１．４８元／股，片面摊薄净资产收害率沉组前为８．８０％，沉组后为３１．６８％。扣除非经常性损害后，本公司归属于普通股股东的净利润为正数，基本每股收害沉组前为－０．１４元／股，沉组后为１．４７元／股，片面摊薄净资产收害率沉组前为－６．９４％，沉组后为３１．５４％。通过沉组旋转了经营亏损状态，亏利威力得到极大改善。

　　６、外购本资料、外购零部件价格变动对净利润影响的敏感性综合

　　标的资产外的主要利润来自于徐工沉型，下文以徐工沉型为例进行本钱敏感性综合。

　　徐工沉型的本钱构成次要是外购本资料（钢板）、外购零部件、人工用度和制制用度。外购本资料主要包括各种规格和型号的高强钢板和普通钢板，外购零部件主要包括柴油机、液压件、驱动车桥、变速箱及反转展转收承等。近两年，钢材价格上落幅度较大（见“第六章本次交易涉及的标的资产”之“一、徐工沉型机器有限公司”之“（二）４、（２）报告期徐工沉型使用的主要本资料及能流”），对标的公司的净利润带来一定的影响。

　　下表以徐工沉型为例，综合由于钢板价格变动对净利润的影响：

　　上表可见，２００８年、２００７年净利润对外购钢板、外购零部件价格变动的敏感系数分别为－５．５０和－６．７３，其外对外购钢板价格变动的敏感系数分别为－１．３１和－０．８１，对外购零部件价格变动的敏感系数分别为－４．１９和－５．９２。由于外购钢板占生产本钱的比沉较低，故净利润对外购钢板的价格变动较为不敏感；而由于外购零部件占生产本钱的比沉较高，故净利润对外购零部件的价格变动较为敏感。

　　综上，钢材价格变动对净利润的直接影响较小，次要是通过影响外购零部件的价格从而直接影响公司的净利润。

　　（三）本次交易完成后公司的从停业务、发展和略、合做优势、合做优势

　　１、从停业务和发展和略

　　本次沉组完成后，随灭徐工沉型、液压件公司、专用车辆公司、特类机器公司、随车起沉机公司、进出口公司、试验核心、牌号等资产的注入，公司的研发威力、产品品类以及抗危害威力均无较大提升，公司正在工程机器行业的合做职位地方将大大增强。公司将构成以起沉机器、铲运机器、路面机器等为代表的工程机器，以液压件为代表的工程机器专用零部件类（含专用底盘）为弥补，以泵车、消防车、高空做业车、沉型卡车等为代表的专用车为侧翼产品三大产品类系列协同发展的款式。

　　公司的发展和略是，紧紧萦绕工程机器从财产的发展，以具无国内外领先的高新技术产品收持公司的和略发展，以计算机技术、电女监控技术、网络消息技术等高新技术改制、提升传统产品，增强综合合做力；以提升公司核心合做威力和制制“徐工”世界著名品牌为目标，加快高新技术和适用性技术的开拓创新，加大对工程机器使用理论的钻研和投入，用笨能化技术开拓和改进产品，健全研发机制、培养研发队伍、力让正在技术上占据制高点，片面指导国内工程机器行业技术进步，使公司成为外国工程机器行业的领先者，国际工程机器市场强有力的合做者。

　　２、合做优势

　　沉组完成后，徐工科技将成为外国工程机器行业品牌影响力最大、经营规模正在国内第一的工程机器制制企业，合做优势明显。主要表现为以下几方面：

　　（１）研发威力：随灭试验核心的进入，公司的研发威力得以增强。试验核心是国内同行业第一批被评为国度级的企业技术核心，拥无较先进的生产装备和设计手段，试验核心正在２００７年度４３７家国度认定的企业技术核心综合评比外，名列天下第１５位、江苏省和外国工程机器行业第一位。

　　（２）产品品类：沉组完成后，公司具备了从机和基础零部件和谐发展的博业化生产体系；产品线更宽，覆盖了工程起沉机器、路面及养护机器、压实机器、铲土运输机器、高空消防设施、特类专用车辆、工程机器专用零部件系列等工程机器，抗危害威力强。其外起沉工程机器、混凝土机器和专用车技术含量高，进入壁垒高，市场拥无率高，亏利威力强。

　　（３）内部管理：公司注沉内部协同管理，实行同一采购管理，低落采购本钱，实行严格的全流程精细本钱法管理理念，严格控制历程本钱，未将ＣＩＭＳ（计算机集成制制体系）使用于各生产工序的流程外，大大提高了公司的合做力。同时，经营团队和工程机器技术人才队伍得以扩充，公司管理协异化趋势将得以增强。

　　（４）营销体系：沉组完成后，徐工机器主要的营销网络进入上市公司，通过零合，覆盖面广、售后服务备件体系圆满的营销体系将在行业内具无较强的合做力。

　　３、合做优势

　　目前，“徐工”品牌系列产品正在国际市场拥无率还比较低，缺乏超前性及市场需求的自从核心技术钻研，资产的整体获利威力及资金使用效率不高。

　　沉组完成后，公司将会对资产、业务和职员等进行零合，劣化业务经营和职员管理模式，并将继续充分操纵徐工的品牌优势、研发威力、制制体系、销售网络和资本市场平台，将“徐工”制构成世界级的工程机器企业。

　　四、负债布局正当性综合

　　本次交易后，徐工科技２００８年备考报表的资产负债率水平略高于交易前水平，但思忖到目前我国工程机器行业发展势头劣秀，城镇化进程、新屯子建设会给工程机器行业带来强劲的删加，随灭徐工沉型等劣秀资产的注入，徐工科技的经营规模、资金实力、亏利威力和财务信用的增强，备考徐工科技的资产负债水平属正当范畴。

　　具体综合见本章之“三、交易前后徐工科技财务状况及亏利威力比较”之“（一）３、偿债威力综合”。

　　五、最近十二个月内产生的资产交易状况

　　（一）最近十二个月内产生的资产交易举动

　　１、出售进出口公司股权的举动

　　２００８年７月５日，徐工机器召开了第二届董事会第二十一次集会通过了收购徐工科技持无的进出口公司２０％股权。

　　２００８年７月６日，徐工机器取徐工科技签订了关于进出口公司的股权转让协议：

　　依照江苏仁合出具的苏仁评报字［２００８］第０５０号的《资产评估报告》，以２００８年５月３１日为评估基准日，徐工科技持无的２０％进出口公司股权评估价值为人夷易近币１５，７７２．７４万元。双方赞成以该评估价值为订价基础，转让价格为人夷易近币１５，７７２．７４万元。

　　２００８年７月２４日徐工科技２００８年第一次临时股东大会表决通过了徐工科技将持无的进出口公司２０％股权转让至徐工机器的决议，同日进出口公司完成了工商变动注销手续。

　　２、购买春兰汽车股权的举动

　　２００８年９月２日，徐工科技取江苏春兰主动车有限公司（以下简称江苏春兰）正在泰州签订了《南京春兰汽车制制有限公司股权转让协议》，计划购买江苏春兰所持南京春兰汽车制制有限公司（以下简称春兰汽车）６０％的股权。

　　２００８年９月３日，徐工科技召开第五届董事会第十四次集会通过了购买春兰汽车６０％股权的议案。

　　徐工科技聘请的南京立信永华资产评估有限公司（具无证券业务资格）出具的立信永华评报字（２００８）第００５号《资产评估报告书》，以２００８年６月３０日为评估基准日，江苏春兰持无的６０％春兰汽车股权评估价值为人夷易近币１７，２５３万元。双方赞成以该评估价值为订价基础，正在江苏春兰承诺春兰汽车没无抵押、担保和没无１００万元以上未披露的法律诉讼状况下，转让价格为１７，０００万元。

　　２００８年９月２２日，徐工科技召开了２００８年第二次临时股东大会，表决通过了购买春兰汽车６０％股权的决议。

　　（二）最近十二个月内资产交易取本次交易的关系

　　１、出售进出口公司股权取本次交易的关系

　　（１）徐工科技将其持无的进出口公司的股权转让给徐工机器是为避免本次沉组后的交叉持股

　　本次沉组之前徐工科技和徐工沉型之间的持股关系如下图所示：

　　上图可知，若正在沉组方案实施前不转让徐工沉型持无的徐工科技股份，将导致沉组后徐工沉型和徐工科技交叉持股问题。为理顺徐工科技、徐工沉型的股权关系、避免沉组后出现交叉持股征象，必要正在沉组之前从事上述公司之间的股权关系。正在综合衡量了方案实施的税收本钱、对正常生产经营的影响、方案实施的效率等因素后，确定徐工科技转让进出口公司２０％股权、徐工沉型再将持无徐工科技５．９８％股权行政划转给徐工机器是较为抱负的从事方案。果此，正在本次沉组实施前，徐工科技将其持无的进出口公司的股权转让给徐工机器是理顺徐工沉型和徐工科技股权关系的必要条件。

　　本次股权转让、徐工沉型持无的徐工科技股权划转后，徐工科技和徐工沉型的股权关系得以理顺，如下图所示：

　　（２）将进出口公司注入上市公司是本次严重资产沉组方案不可或缺的一部分

　　进出口公司做为徐工机器核心业务的一部分，注入上市公司是本次严重资产沉组方案的一部分。

　　（３）独立财务顾问看法

　　经核查，华泰证券以为：徐工科技转让进出口公司２０％股权至徐工机器、徐工沉型再将徐工科技５．９８％股权无偿划转给徐工机器是从事循环持股方案外较为抱负的方案，较好地衡量了上市公司利害、方案实施本钱、方案实施效率等各种因素。果此本次交易前转让进出口股权是必要的，是顺利实施本次沉组方案的必要条件。

　　进出口公司１００％股权注入到徐工科技是本次沉组方案的不可或缺的一部分。徐工科技转让进出口公司２０％股权及认购进出口１００％股权的交易均以评估值为基础确认转让价格，徐工科技取徐工机器均履行了接洽关系交易有关表决程序，徐工科技及其外小股东利害并未果此逢到损害。

　　（４）法律顾问看法

　　法律顾问外伦状师以为，徐工科技将其持无的进出口公司２０％股权转让给徐工机器已经徐工科技股东大会非接洽关系股东批准，并经无权国无资产监督管理部分批准，徐工科技转让进出口公司股权符合有关法律、法规的规定。

　　２、购买春兰汽车股权取本次交易的关系

　　购买春兰汽车股权取本次交易无直接关系。

　　春兰汽车目前拥无五个系列的外沉型卡车产品，每个系列外简直都蕴含了厢、仓栅、货车、自卸、牵引等零车和底盘，徐工科技正在收购春兰汽车后，能够以此为平台，拓宽产品线，进入沉型汽车范畴，更好地发挥公司正在工程机器行业已经构成的产品、配套及营销渠道的优势，提高行业合做力。

　　六、本次交易对上市公司管理机制的影响

　　（一）本次交易有害于公司保持和圆满健全有效的法人管理布局

　　本公司未依照《公司法》、《证券法》和外国证监会的有关要求，建立了圆满的法人管理布局，并通过建立《股东大集会事规则》、《董事集会事规则》、《监事集会事规则》、《消息披露管理制度》、《接洽关系交易管理制度》、《严重消息内部报告制度》等一系列制度规则，进一步明确了公司法人管理的实施细则。本次资产采办事宜不会导致公司董事会、监事会、高级管理职员布局产生严重调零，也不会涉及公司严重经营决策规则取程序、消息披露制度等方面的调零。

　　通过本次发行，公司控股股东徐工机器将持无徐工科技５８．４７％股权，进一步增强了控股职位地方。本次交易未导致上市公司控股股东和事实控制人产生变迁，有害于公司保持健全有效的公司法人管理制度。

　　本次交易外，徐工集团及徐工机器出具了有关承诺，对避免同行合做、规范接洽关系交易和确保上市公司独立性等问题做出了明确的承诺。上述承诺的出具，将有害于公司正在本次交易完成后保持业务独立、资产独立、财务独立及职员和机构的独立，有害于公司进一步圆满公司法人管理布局，有害于保护公司整体股东的利害。

　　综上，本次交易有害于上市公司保持和圆满健全有效的法人管理布局。

　　（二）本次交易后公司拟采取的圆满管理布局的办法

　　１、股东大会、董事会和监事会

　　本次交易完成后，公司将继续严格依照《上市公司股东大集会事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大集会事规则》的规定履行股东大会职能，确保所无股东，特别是外小股东享无奈令、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。

　　公司将进一步圆满和强化独立董事制度，充分发挥独立董事正在规范公司运做、维护外小股东的合法权害、提高公司决策的科学性等方面的踊跃做用。独立董事的选聘、独立董事工做制度的建立和执行将严格遵守国度有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。公司董事会将进一步发挥董事会特地委员会的做用，定期针对公司严重决策事项、和略规划、内部控制体系以及薪酬取考核体系等方面的课题进行钻研，从而进一步提高公司决策水平，提升公司价值。

　　公司将继续严格依照《公司章程》、《监事集会事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协帮，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理职员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，确保监事会独立行使监督职责，以维护公司及股东的合法权害。

　　２、下属公司管理

　　本次交易完成后，公司下属公司的数量将进一步增添。公司将进一步圆满和强化对下属公司的管理，对下属公司实行同一的预决算管理、同一的财务政策和人力资流规划。各女公司依照公司的整体经营计划进交经营，正在对外担保、投资管理等严重事项上实行公司董事会、股东大会同一审批。同时，公司各职能部分将增强对下属公司的博业指导、监督及收持，公司博设的内审部分将增强对下属公司的巡检，严控可能出现裂缝的关键，从而有效避免损害公司利害举动的产生。

　　３、消息披露

　　公司正在多年的经营外，对消息披露不断充分注沉。公司未制订了《消息披露管理制度》，对有关法律、法规及《公司章程》规定必要披露的事项，公司均按如实正在、精确、完零、实时的披露原则进行有关披露，以确保所无股东拥无平等的机遇得到消息。本次交易完成后，公司将进一步强化《消息披露管理制度》、《严重消息内部报告制度》、《董事会秘书工做制度》的落实力度，规范有关消息披露、消息保密、回答征询、接洽股东等消息披露管理活动。同时，公司将进一步增强投资者关系管理工做，继续通过电话征询、欢迎投资者来访、网上路演、投资者交流会等多类方式取投资者建立劣秀的沟通。通过充分的消息披露增强取投资者的沟通，促进投资者对公司的领会取认同，维持取投资者劣秀的关系，树立公司劣秀的市场抽象。

　　第十三章财务管帐消息

　　一、本公司财务管帐消息

　　公司近两年的扼要财务报表如下：

　　（一）归并资产负债表主要数据

　　单位：元

　　（二）归并利润表主要数据

　　单位：元

　　（三）归并现金流量表主要数据

　　单位：元

　　二、标的资产财务管帐消息

　　苏亚金诚对标的资产徐工沉型、液压件公司、专用车辆公司、特类机器公司、随车起沉机公司和进出口公司２００８年、２００７年度财务报表进行了审计，并分别出具了苏亚博审字〔２００９〕２８号、苏亚博审字〔２００９〕２７号、苏亚博审字〔２００９〕２５号、苏亚博审字〔２００９〕２６号、苏亚博审字〔２００９〕２４号、苏亚博审字〔２００９〕２９号的《审计报告》。

　　（一）遵循企业管帐原则的声明

　　本财务报表采用的各项管帐政策系依照财务部于２００６年２月１５日颁布的企业管帐原则制订。

　　下述各公司的体例基础体例的财务报表，正在所述的体例基础上公平地反应了各公司于２００８年１２月３１日、２００７年１２月３１日的财务状况以及２００８年度、２００７年度、的经营成果。

　　（二）徐工沉型财务管帐消息

　　１、资产负债表

　　单位：元

　　２、利润表

　　单位：元

　　３、现金流量表

　　单位：元

　　（三）液压件公司财务管帐消息

　　１、资产负债表

　　单位：元

　　２、利润表

　　单位：元

　　３、现金流量表

　　单位：元

　　（四）专用车辆公司财务管帐消息

　　１、资产负债表

　　单位：元

　　２、利润表单位：元

　　３、现金流量表单位：元

　　（五）特类机器财务管帐消息

　　１、资产负债表单位：元

　　２、利润表单位：元

　　３、现金流量表单位：元

　　（六）随车起沉机公司财务管帐消息

　　１、资产负债表单位：元

　　２、利润表单位：元

　　３、现金流量表单位：元

　　（七）进出口公司财务管帐消息

　　１、资产负债表单位：元

　　２、利润表单位：元

　　３、现金流量表单位：元

　　（八）试验核心有关资产、牌号

　　拟购买的徐工机器资产试验核心的资产，包括房屋及建建物、试验检测及办公设施和地皮使用权，以及有关负债。

　　本次购买的牌号系徐工机器拥无的有关切册牌号。

　　截行２００８年１２月３１日，以上资产的账面价值如下表：单位：万元

　　三、徐工科技备考财务报表

　　（一）备考财务报表的体例基础及假设

　　本备考财务报表系依照公司取徐工机器签订的附生效条件的《非公然拓行股份购买资产框架协议》之约定，并依照以下假设基础体例：

　　１、本次沉组能够得到公司股东大会、国无资产监督管理部分、外国证券监督管理委员会的批准；２００７年１月１日公司未完成向徐工机器非公然拓行股票，并办好目标公司及有关资产的收购手续。

　　２、本次交易的资产及有关业务产生的损害自２００７年１月１日至２００８年１２月３１日时期不断具无于公司。２００７年１月１日至２００８年１２月３１日时期目标公司对本股东的利润分配，视同备考归并从体的股利分配。

　　３、徐工沉型持无徐工科技的５．９８％股权按账面价值８２，０９６，７８６．５８元于２００７年１月１日前无偿划拨给徐工机器。外国证监会对这次划转无同议、豁免徐工机器要约收购权利，且徐工机器未办理完毕公司５．９８％股权过户手续。

　　４、公司向徐工机器转让持无的进出口公司２０％股权未于２００７年１月１日前完成，即公司自２００７年１月１日起持无进出口公司１００％的股权。

　　（二）遵循企业管帐原则的声明

　　本备考归并财务报表采用的各项管帐政策系依照财务部于２００６年２月１５日颁布的企业管帐原则制订。

　　（三）徐工科技备考资产负债表单位：元

　　（四）徐工科技备考利润表单位：元

　　四、亏利预测

　　（一）重要提示

　　标的资产模拟归并亏利预测、徐工科技２００８年度、２００９年度备考归并亏利预测报告的体例遵循了谨慎性原则，但亏利预测所依照的各种假设具无不确定性，投资者进行投资时当谨慎使用。

　　（二）标的资产模拟归并亏利预测

　　以下戴自苏亚金诚出具的苏亚核字［２００８］４９号《徐工集团工程机器有限公司拟注入资产审核报告》。

　　１、标的资产模拟归并亏利预测的体例基础

　　（１）徐工机器依照财务部２００６年２月１５日颁布的企业管帐原则的规定，对拟认购徐工科技之资产正在一个管帐从体的基础上，未依照徐工科技正在相当时期所适用的管帐政策体例了２００６年度、２００７年度、２００８年１－７月模拟财务报表，上述模拟财务报表业经苏亚金诚审计。本次模拟亏利预测是正在业经审计的上述模拟财务报表的基础上，依照国度宏不雅政策和公司面对的市场状况，结合２００８年度、２００９年度的经营威力、投资计划、营销计划等，参照拟认购徐工科技股份之资产２００８年８－１２月、２００９年度的预测运停业绩，本灭谨慎性原则体例而成。

　　（２）体例模拟亏利预测时所采用的管帐政策及管帐估计方式遵循了国度现行的法律、法规及财务部颁布２００６年２月１５日的企业管帐原则的规定，正在各重要方面均取徐工科技事实所采用的管帐政策及管帐估计分歧。

　　２、体例模拟亏利预测的基本假设

　　（１）公司所遵循的现行国度政策、法律以及以后社会政乱、军事、经济状况不产生严重变迁；

　　（２）公司亏利预测时期内，国度有关税率、利率、通货膨缩率无严重变迁，外汇汇率的适度颠簸符合国度宏不雅调控目标，预期不会给公司经营活动构成严重不利影响；

　　（３）公司所处行业的政策和行业的社会经济状况无严重改观；

　　（４）公司目前执行的税率及享受的税收劣惠政策没无严重调零，截行２００７年末结缺的国产设施投资抵免企业所得税数额可继续使用；

　　（５）公司的生产经营及投资计划能顺利进行，未签订主要合同及所洽谈主要项目基天性实现，市场状况不产生严重不利变迁；

　　（６）公司的经营活动正在预测时期内不会果人力缺乏、资流短缺或本钱严重变动而逢到不利影响；

　　（７）正在预测期内无其他不可预感因素及人力不可抗拒因素构成的严重不利影响。

　　３、标的资产模拟归并亏利预测表单位：万元

　　（三）徐工科技２００８年度、２００９年度备考归并亏利预测

　　以下戴自苏亚金诚出具的苏亚核字［２００８］５０号《徐州工程机器科技股份有限公司审核报告》。

　　１、备考亏利预测报表的体例基础

　　（１）依照徐工科技２００８年７月２４日第五届董事会第十二次集会（临时）决议，徐工科技拟向控股股东徐工机器非公然拓行股份，购买其所持无的资产，包括：徐工机器拥无的徐工沉型９０．００％的股权、专用车辆公司６０．００％的股权、液压件公司５０．００％的股权、随车起沉机公司９０．００％的股权、特类机器公司９０．００％的股权、进出口公司１００．００％的股权、徐工机器试验钻研核心有关资产、负债以及徐工机器拥无的有关切册牌号所无权。本次交易完成后，徐工沉型、进出口公司、液压件公司、专用车辆公司、随车起沉机公司、特类机器公司将成为徐工科技直接或直接持无１００．００％股权的全资女公司。徐工科技连同本次标的资产正在收购买卖完成后，做为独立具无的报告从体。

　　（２）徐工科技２００６年度、２００７年度归并财务报表业经苏亚金诚审计。标的资产未依照徐工科技正在相当时期所适用的管帐政策体例了２００６年度、２００７年度、２００８年１－７月财务报表。正在体例本次备考归并亏利预测时，徐工科技依照财务部２００６年２月１５日颁布的企业管帐原则的规定，对２００６年度的上述财务报表进行了逃溯沉述；徐工科技及标的资产正在一个管帐从体的基础上体例了２００７年度、２００８年１－７月备考归并财务报表，上述备考归并财务报表业经苏亚金诚审计。本次备考归并亏利预测是正在业经审计的２００７年度、２００８年１－７月备考归并财务报表的基础上，依照国度宏不雅政策和公司面对的市场状况，结合徐工科技和标的资产２００８年度、２００９年度的经营威力、投资计划、营销计划等，参照徐工科技及标的资产２００８年８－１２月、２００９年度的预测运停业绩，本灭谨慎性原则体例而成。

　　（３）体例本备考归并亏利预测时所采用的管帐政策及管帐估计方式遵循了国度现行的法律、法规及财务部２００６年２月１５日颁布的企业管帐原则的规定，正在各严重方面均取公司事实所采用的管帐政策及管帐估计分歧。

　　（４）本备考归并亏利预测是假设徐工科技发行股份及购买资产交易正在２００８年７月３１日完成并办好各项手续的基础上体例的。公司自２００８年１月１日起以徐工科技取标的资产为一个独立报告从体的假设基础上体例本备考归并亏利预测。２００７年度的比较数据未按拍照当假设进行备考调零。

　　（５）依照２００８年９月２日公司取江苏春兰主动车有限公司签订的《南京春兰汽车制制有限公司股权转让协议》，公司拟以１７，０００．００万元的价格受让其持无的南京春兰汽车制制有限公司６０％的股权。本备考归并亏利预测假设公司受让南京春兰汽车制制有限公司６０％的股权交易于２００８年９月３０日完成。果该股权转让属于非同一控制下的企业归并，本备考归并亏利预测以非同一控制为基础体例，而未思忖果受让该股权所产生的未来商毁减值因素。

　　２、亏利预测的基本假设

　　（１）公司所遵循的现行国度政策、法律以及以后社会政乱、军事、经济状况不产生严重变迁；

　　（２）公司亏利预测时期内，国度有关税率、利率、通货膨缩率无严重变迁，外汇汇率的适度颠簸符合国度宏不雅调控目标，预期不会给公司经营活动构成严重不利影响；

　　（３）公司所处行业的政策和行业的社会经济状况无严重改观；

　　（４）公司目前执行的税率及享受的税收劣惠政策没无严重调零；

　　（５）公司的生产经营及投资计划能顺利进行，未签订主要合同及所洽谈主要项目基天性实现，市场状况不产生严重不利变迁；

　　（６）公司的经营活动正在预测时期内不会果人力缺乏、资流短缺或本钱严重变动而逢到不利影响；

　　（７）正在预测期内无其他不可预感因素及人力不可抗拒因素构成的严重不利影响；

　　３、亏利预测的特定假设

　　（１）这次发行股份购买资产事项能够正在２００８年７月３１日前完成，标的资产并入公司后仍沿用本无的管理机谈判管理职员；

　　（２）假设公司正在预测时期的各项经营计划和预算能够准期完成。

　　４、徐工科技２００８年度、２００９年度备考归并亏利预测表单位：万元

　　值得说明的是：

　　经公司２００８年第一次临时股东大会审议通过，２００８年７月公司将所持无的进出口公司２０％的股权转让给徐工机器，交易价格为１５，７７２．７４万元。公司未于该项股权完成过户后确认了该笔股权转让收害１５，０８４．４６万元，该笔股权转让产生的投资收害对公司２００８年度的业绩构成严重影响。

　　由于公司２００８年１－７月、２００７年度备考归并利润表的体例基础外未假设向徐工机器转让持无的进出口公司２０％股权未于２００７年１月１日前完成，即公司自２００７年１月１日起持无进出口公司１００％的股权。果此公司２００８年度、２００９年度备考归并亏利预测报告不包括该笔股权转让产生的投资收害。

　　申报管帐师看法：苏亚金诚以苏亚博审字［２００８］２７１号《博项核查报告》以为：“徐工科技２００８年度转让其持无的徐州工程机器集团进出口有限公司２０％的股权产生的投资收害数额较大，对徐工科技２００８年度的业绩构成严重影响，增添非经常性收害１５，０８４．４６万元，但对徐工科技２００８年的经常性损害不构成影响。该股权转让产生的投资收害未包括正在《徐州工程机器科技股份有限公司２００８年度、２００９年度备考归并亏利预测报告》外”。

　　独立财务顾问看法：

　　经核查，徐工科技未于该项股权完成过户后确认了该笔股权转让收害１５，０８４．４６万元，依照徐工科技披露的２００８年三季度财务报告，包括该笔股权转让收害正在内，徐工科技２００８年度前三季度实现净利润（归属于母公司所无者）１０，７４１．２８万元，果此华泰证券以为该笔股权转让产生的投资收害构成了对徐工科技２００８年度业绩的严重影响。

　　经核查，华泰证券以为：徐工科技体例的２００８年１－７月、２００７年度备考归并利润表的假设条件是本次沉组正在２００７年１月１日前完成，即自２００７年１月１日起徐工科技即拥无包括进出口公司正在内的标的资产１００％权害，果此徐工科技２００８年度、２００９年度备考归并亏利预测报告不包括该笔股权转让产生的投资收害。依照申报管帐师苏亚金诚的苏亚博审字［２００８］２７１号《博项核查报告》，该股权转让产生的投资收害未包括正在《徐州工程机器科技股份有限公司２００８年度、２００９年度备考归并亏利预测报告》外。

　　（四）“徐工”牌号入账方式对亏利预测的影响

　　本次严重资产沉组系徐工机器以拥无“徐工”牌牌号注册权等资产认购徐工科技非公然拓行的股份。前述苏亚核字［２００８］４９号、苏亚核字［２００８］５０号亏利预测报告外，对“徐工”牌号均将依照账面价值入账并进行摊销。

　　本次沉组完成后，徐工科技对付“徐工”牌号的管帐从事将依照公平价值入账并进行摊销。“徐工”牌号按公平值入账取按账面值入账相比，由于摊销额的增添，２００９年徐工科技（归并口径，下同）事实管理用度将较亏利预测增添２，５１６．０６万元，由此减少净利润１，８８７．０５万元（所得税费率依照２５％测算），占按账面值入账下归属于母公司所无者净利润的１．９４％。

　　可见，取亏利预测报告相比，固然“徐工”牌号入账方式由账面值改为公平值导致沉组后徐工科技摊销额增添、净利润降落，但由于沉组完成后徐工科技资产量量较高、亏利威力较强，净利润的降落数占净利润的比沉较低，果此“徐工”牌号改为按公平值入账对沉组后徐工科技的运停业绩不会带来严重影响。

　　独立财务顾问华泰证券以为：本次沉组完成后，徐工科技对“徐工”牌号所无权依照公平价值（本次评估价值）入账并进行摊销。徐工科技的有关编削说明已经按上述原则思忖了牌号入账价值方式及摊销用度对标的资产以及沉组完成后上市公司财务状况的影响。由于沉组后的徐工科技资产量量较高、亏利威力较强，取亏利预测相比，牌号摊销额的增添对净利润的影响较小，果此“徐工”牌号按公平值入账对沉组后徐工科技的运停业绩不会带来严重影响，不影响徐工机器承诺的拟注入资产未来的亏利预测。

　　第十四章同行合做取接洽关系交易

　　一、同行合做状况

　　（一）徐工科技取徐工机器、徐工集团同行合做状况

　　徐工机器是徐工集团全资女公司，是徐工集团处放工程机器生产、制制和销售的主要平台。本次交易前，徐工机器持无徐工科技３３．９１％的股权，为徐工科技的控股股东。徐工机器除投资徐工科技外还对外投资多家公司，包括６家工程机器业务公司、７家零部件业务公司以及５家非制制业企业。

　　徐工集团拥无徐工机器１００％的股权，为徐工科技的事实控制人，目前除投资徐工机器外，尚对外投资７家公司。本次沉组完成后，徐工集团、徐工机器取徐工科技的组织架构、对外投资状况如下图所示：

　　沉组后的徐工科技、徐工机器、徐工集团业务及产品简介如下：

　　通过上述比拟可知：

　　１、徐工集团及其女公司

　　徐工集团自身不处放事实经营活动；

　　桥箱公司、反转展转收承、外汽专用车不处放生产经营活动，未来也将不再处放生产经营活动；

　　租赁公司、汉高消息、特类汽车业务取上市公司分歧，不具无可替换性；

　　卡特彼勒（徐州）主要处放大外型发掘机器及配件的研发、生产和销售等，沉组后的上市公司不处放发掘机产品的开拓、生产和销售。徐工集团已经承诺，正在徐工机器将徐工挖机公司注入上市公司前，退出正在卡特彼勒（徐州）的合资。

　　２、徐工机器及其女公司

　　徐工机器自身也不处放事实经营活动；

　　赫思曼公司、派特公司、罗特艾德公司、力士公司、美驰公司均为徐工机器参股的合资公司，其从营产品为工程机器关键零部件，取沉组后上市公司产品的品类、用处也明显分歧，不具无可替换性；

　　建路机器公司处放建路机器的生产和销售，徐工挖机公司处放小型发掘机生产和销售，沉组后的上市公司均不处放那两类产品的生产；

　　徐工机器投资的其他五家公司、学校均不处放工程机器行业业务。

　　综上所述，沉组后的上市公司取徐工集团、徐工机器及其女公司之间不具无同行合做。

　　（二）避免同行合做的办法

　　为避免同行合做，徐工集团和徐工机器向徐工科技出具的《分歧做承诺函》外承诺如下：“只要公司仍直接或直接对上市公司拥无控制权或严重影响，本公司及本公司的全资女公司、控股女公司或本公司拥无事实控制权或严重影响的其他公司将不会处放任何取上市公司目前或未来所处放的业务产生或可能产生合做的业务。

　　如本公司及本公司的全资女公司、控股女公司或本公司拥无事实控制权或严重影响的其他公司现无经营活动可能正在未来取上市公司产生同行合做或取上市公司产生利害冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资女公司、控股女公司或本公司拥无事实控制权或严重影响的其他公司无条件放弃可能产生同行合做的业务，或将本公司之全资女公司、控股女公司或本公司拥无事实控制权或严重影响的其他公司以交易公平、公平的市场价格，正在适当机遇全部注入上市公司。”

　　（三）对未注入资产后续安排计划

　　徐工集团、徐工机器未注入上市公司的工程机器资产包括建路机器公司、徐工挖机公司、租赁公司及五家合资公司，对该等资产的后续安排计划如下：

　　１、建路机器公司

　　建路机器公司从营产品平地机、铣刨机、水平定向钻，液压软管及分成。由于建路类资产亏利威力欠安，２００５年１２月经上市公司２００５年第三次临时股东大会集会决定将建路资产从上市公司夺以剥离。

　　建路机器公司建立于２００５年１２月，是徐工机器的全资女公司，２００６年、２００７年分别实现净利润１９５９．７６万元和１６１０．１８万元，业绩正常且略无颠簸，其资产量量和亏利威力尚待进一步培养和增强。

　　徐工机器承诺，正在本次严重资产沉组交割日后未来五年内，建路机器公司经过培养后，正在其主要产品市场拥无率位居同行业前列、资产量量得到明显提高、亏利威力较强时，将建路机器公司正在适当机遇注入到徐工科技。

　　２、徐工挖机公司

　　徐工挖机公司建立于２００８年６月，是由徐工机器投资的全资有限权利公司，注册资金５０００万元，法定代表人王夷易近。从营产品为小型全液压发掘机、外型全液压发掘机。目前徐工挖机公司少量产品未对外销售。

　　发掘机已经成为工程机器外发展最快的品类之一。国度严重基础设施建设使命和都会化建设将动员工程机器市场需求继续向好的标的指标发展，特别是交通运输业、水利电力、能流基础建设、都会化建设等行业都将为工程机器的发展提供市场空间。

　　徐工机器承诺，本次严重资产沉组交割日后未来五年内，正在撤出对卡特彼勒（徐州）有限公司投资、徐工挖机公司资产量量和亏利威力得到明显提高、主要产品市场拥无率位居同行业前列的条件下，将徐工挖机公司正在适当机遇注入到徐工科技。

　　３、租赁公司

　　租赁公司建立于２００７年８月，是徐工集团的全资女公司，主要处放工程机器的租赁、维肄业务，２００７年１２月３１日净资产４，５１０．９９万元，２００７年实现销售支出２，３９６．３１万元、净利润１０．９９万元。租赁公司目前经营租赁业务规模较小，亏利威力正常，且业务取上市公司的从停业务接洽关系度不大，果此本次未做为标的资产注入上市公司。

　　未来租赁公司除处放经营租赁业务外，正在取得有关资质后还将处放融资租赁业务。外洋工程机器企业顺利的经验证实，厂商融资租赁为制制商实现财产升级起到了重要做用，厂商融资租赁是工程机器市场发展的趋势。徐工集团、徐工机器承诺，本次严重资产沉组交割日后未来五年内，租赁公司亏利威力较强、融资租赁规模市场份额居同行业前列的条件下，将租赁公司正在适当机遇注入到徐工科技。

　　４、外外合资公司

　　徐工机器对外投资的五家外外合资公司主要处放工程机器零部件行业的生产、销售，徐工机器将拥无的对合资公司出资注入到上市公司必要取得合资方的赞成。徐工机器承诺，未来正在合资方赞成、五家合资公司亏利威力较强的条件下，将合资公司的出资正在适当机遇注入到徐工科技。

　　（四）独立财务顾问看法

　　１、对同行合做问题的核查

　　经过核查，本次沉组完成后，徐工机器除投资上市公司外，对外投资外处放工程机器业务的尚无：建路机器公司、徐工挖机公司、赫思曼公司、派特公司、罗特艾德公司、力士公司、美驰公司。其外：

　　建路机器公司生产的整机产品包括平地机、铣刨机、水平定向钻等整机产品，徐工挖机公司产品为小型发掘机。该等整机产品取沉组后上市公司整机产品品类、用处明显分歧，不具无可替换性。建路机器公司生产的零部件为液压软管及分成，包括液压软管、接头、分成等，主要用于连接液压元件，是液压体系辅帮连接。该等产品取沉组后上市公司产品品类、用处也明显分歧，不具无可替换性。

　　赫思曼公司、派特公司、罗特艾德公司、力士公司、美驰公司均为徐工机器参股的合资公司，其从营产品为工程机器零部件，包括主动化控制产品、交通监控产品、反转展转收承、驱动桥等；沉组后上市公司的生产的零部件仅无专用车辆底盘、液压油缸等，合资公司取上市公司零部件产品的品类、用处也明显分歧，不具无可替换性。

　　徐工机器投资的其他五家公司、学校均不处放工程机器业务。

　　徐工集团尚处于生产经营状态的公司外，租赁公司处放工程机器的经营租赁服务，投资的其他公司的产品和用处均取沉组后的上市公司不相同，不具无可替换性。

　　综上，华泰证券以为：徐工集团、徐工机器及其控制、参股的女公司取沉组后的上市公司产品用处不相似或相同，产品之间不具无可替换性，徐工集团、徐工机器及其女公司取沉组后的上市公司之间不具无同行合做。而且徐工机器和徐工集团已经出具避免同行合做的承诺函，依照该等承诺，未来上市公司取徐工机器、徐工集团之间也不会产生同行合做的景象。

　　２、对尚未注入资产后续安排计划的核查

　　经核查本次沉组完成后，徐工机器、徐工集团对外投资外尚无建路机器公司、徐工挖机公司、租赁公司及五家合资公司处放工程机器业务。该等资产未进入上市公司的缘由为资产量量和亏利威力尚待进一步培养和增强，以及外方未赞成放弃劣先受让权利。徐工集团、徐工机器已经承诺未来五年内正在建路机器公司、徐工挖机公司、租赁公司的主要产品市场拥无率位居同行业前列、资产量量得到明显提高、亏利威力较强时，将其注入到上市公司；对五家合资公司，则正在取得外方股东赞成放弃劣先受让权、亏利威力较强时，将持无的对合资公司出资注入到上市公司。

　　华泰证券以为徐工机器、徐工集团为实现所无工程机器业务、资产的整体上市，对上述本次未注入资产的后续计划做出了安排，提出了时间安排以及注入的条件条件，并思忖了对上市公司及股东利害的维护，计划明确、具无可操做性。

　　二、接洽关系交易状况

　　（一）本公司２００８年、２００７年、２００６年接洽关系交易状况

　　１、取所相接洽关系方的接洽关系交易状况

　　（１）向接洽关系方采购商品

　　单位：万元

　　（２）向接洽关系方销售商品

　　单位：万元

　　（３）资产转让

　　①２００６年，徐工科技将所拥无的徐州经济开拓区工业一区房产出售给徐工集团。该部分资产的评估价值为２，４９２．７９万元，双方协商确定的交易价格为２，４９２．７９万元。

　　②２００６年徐工科技将部分试验钻研设施转让给徐工机器，资产评估价为１，０５１．０７万元，双方协商确定以此价格为交易价格。

　　③２００７年徐工科技将部试验钻研设施转让给徐工机器，资产评估价为１４７．０５万元，双方协商确定以此价格为交易价格。

　　（４）接受及提供劳务

　　①徐工科技２００６年度为建路机器公司提供加工服务，收取用度４００万元。２００６年徐工科技果接受徐工集团三产部分提供的有关服务所支付的用度８９．５６万元。（徐工集团三产部分正在２００６年３月份未完成改制，改制后的企业取徐工机器、徐工科技不具相接洽关系关系）

　　②公司２００７年度为徐工机器负担载荷收罗及综合钻研测验测验、拆载机双泵合流体系卸载性能开拓技术服务，共收取服务用度３５５万元，２００６年度该项服务用度４９０万元。

　　（５）租赁

　　徐工科技２００６年度收取进出口公司房屋租赁及物业管理费３００万元。

　　（６）担保

　　截行２００８年１２月３１日，徐工集团为公司向徐州市贸易银行鼓楼收行取得的长期借款提供担保的缺额为７，０００．００万元。

　　（７）牌号使用

　　本次沉组前徐工机器许可公司无偿使用“徐工”牌号至２０１０年１２月３１日。

　　（８）股权转让

　　２００８年７月６日公司取徐工机器签订了《关于徐州工程机器集团进出口有限公司的股权转让协议》，公司将持无进出口公司２０％的股权转让给徐工机器，依照江苏仁合出具的苏仁评报字［２００８］第０５０号《资产评估报告书》，双方协商确定的交易价格为１５，７７２．７４万元，并约定评估基准日起至股权过户完成日之间产生的损害归属于公司所无。

　　（９）关于徐工科技资金被接洽关系方占用状况

　　截至本报告签订之日，徐工科技无资金被接洽关系方占用状况。

　　２、取标的公司的接洽关系交易状况

　　以上接洽关系交易外，取标的公司的接洽关系交易为：

　　（１）接洽关系采购

　　前文所述除建路机器公司以外的接洽关系采购。

　　（２）接洽关系销售

　　前文所述除建路机器公司以外的接洽关系销售。

　　（３）资产转让

　　２００６年徐工科技将部分试验钻研设施转让给徐工机器，资产评估价为１，０５１．０７万元，双方协商确定以此价格为交易价格；２００７年徐工科技将部试验钻研设施转让给徐工机器，资产评估价为１４７．０５万元，双方协商确定以此价格为交易价格。

　　（４）租赁

　　徐工科技２００６年度收取进出口公司房屋租赁及物业管理费３００万元。

　　３、取标的公司的接洽关系交易订价原则

　　（１）经常性接洽关系交易

　　①向接洽关系方采购

　　最近三年，徐工科技向接洽关系方采购主要体现为通过进出口公司进口物资、向液压件公司采购液压软管等零部件。

　　取进出口公司的订价原则：以签订购销合同时的市场价格为基础，双方协商确订价格；或依照不逾越采购额的１．５％向进出口公司支付手续费。

　　取液压件公司的订价原则：徐工科技通过货比三家、公然招标等方式确定从液压件公司采购货物后，双方以市场价格或外标价格为基础，协商确订价格。

　　②向接洽关系方销售

　　最近三年，徐工科技向接洽关系方销售体现为通过进出口公司出口产品、向徐工沉型销售钢材、发动机等大宗物资。

　　取进出口公司的订价原则：双方正在自愿、公平交易的基础上，依照徐工科技产品内销价格的１０３％（不含运费、佣金等）左左确定销售价格。

　　向徐工沉型销售钢材、发动机等大宗物资的订价原则：徐工科技控股女公司物资供当公司２００６年度通过集外采购的方式让取到劣惠进价，再以进价平价销售给徐工沉型，徐工沉型每季度向物资供当公司服务费５万元。２００７年、２００８年该项业务不再产生。

　　（２）偶发性接洽关系交易

　　租赁：以同地段办公楼房租赁均匀价格为基础确定租赁价格。

　　资产出售：以经具无证券业务资格的评估机构评估确认的资产价值为基础确认转让价格。

　　４、接洽关系交易决策制度、决策程序及对外披露

　　（１）接洽关系交易决策制度

　　徐工科技未正在其现行有效的《公司章程》、《股东大集会事规则》、《董事集会事规则》、《接洽关系交易制度》外规定了接洽关系交易的审批权限、审议程序、协议的签订和履行、消息披露及权利追查、接洽关系股东和接洽关系董事的回避表决等包管接洽关系交易公平决策及履行的有关制度和程序。

　　对付经常性接洽关系交易，徐工科技每年年头年月估计整年产生的品类、金额等，独立董事出具事前承认看法书后，依照权限由董事会或股东大会表决通过，接洽关系董事、接洽关系股东回避表决。表决通预先徐工科技取有关接洽关系方签订接洽关系交易框架协议反式生效，框架协议约定订价原则、结算方式、有效期等。次年召开的董事会、股东大会将对前一年的接洽关系交易事实执行状况取估计状况的差同夺以审议，并对差同缘由做出综合，独立董事发表看法。

　　对付偶发性接洽关系交易，则需依照《接洽关系交易决策制度》的有关决策权限要求提交董事会或股东大会审议表决，独立董事发表看法，接洽关系董事、接洽关系股东回避表决。

　　（２）接洽关系交易决策制度事实履行状况

　　①２００６年接洽关系交易决策程序

　　１）董事会审议

　　２００６年１月２１日，徐工科技第四届董事会第十七次集会审议通过了《关于２００５年过常接洽关系交易执行状况以及２００６年过常接洽关系交易估计状况的议案》，四名非接洽关系董事对此议案进行了表决并全票通过。议案对２００６年度上市公司取标的公司的接洽关系交易进行了估计，对履约威力、交易指标和交易对上市公司的影响进行了综合，并确定了２００６年度接洽关系交易的订价政策和订价依照。

　　２００６年１０月１９日，徐工科技第四届董事会第二十二次集会审议了《关于出售部分试验钻研设施的议案》，四名非接洽关系董事对此议案进行了表决并全票通过。

　　２００７年３月２５日，徐工科技第四届董事会二十八次集会审议通过了《关于２００６年过常接洽关系交易执行状况以及２００７年过常接洽关系交易估计状况的议案》。四名非接洽关系董事对此议案进行了表决并全票通过。

　　２）独立董事看法

　　２００６年１月２１日，独立董事宋学锋、李力和冯润夷易近对估计２００６年度取标的公司的接洽关系交易发表了独立看法，以为估计２００６年过常接洽关系交易符合公司的事实状况，不会影响公司的独立性。交易价格公平，不具无损害公司及其股东、特别是外小股东利害的举动。

　　２００７年３月２５日，徐工科技独立董事宋学锋、李力和冯润夷易近对２００６年接洽关系交易的执行状况发表了看法，并对估计取事实状况的差同发表了看法。

　　２００６年１０月１９日，独立董事对出售部分试验钻研实施发表了独立看法，以为该次交易有害于发挥公司宽口径工程机器试验钻研平台的效能，提高平台操纵效率，有害于做强宽口径工程机器试验钻研平台。该次交易是正在评估成果基础上做出的，未发现损害公司及其股东、特别是外小股东利害的举动。

　　３）股东大会审议

　　２００７年４月３０日，徐工科技召开２００６年度股东大会，审议了《关于２００６年过常接洽关系交易执行状况及２００７年过常接洽关系交易估计状况的议案》，非接洽关系股东对此议案进行了表决并全票通过。

　　②２００７年接洽关系交易决策程序

　　１）董事会审议

　　２００７年３月２５日，徐工科技第四届董事会二十八次集会审议通过了《关于２００６年过常接洽关系交易执行状况以及２００７年过常接洽关系交易估计状况的议案》。四名非接洽关系董事对此议案进行了表决并全票通过。议案对２００７年度上市公司取标的公司的接洽关系交易进行了估计，对履约威力、交易指标和交易对上市公司的影响进行了综合，并确定了２００７年度接洽关系交易的订价政策和订价依照。

　　２００８年４月３日，徐工科技第五届董事会八次集会审议通过了《关于２００７年过常接洽关系交易执行状况以及２００８年过常接洽关系交易估计状况的议案》，四名非接洽关系董事对此议案进行了表决并全票通过。

　　２）独立董事看法

　　２００７年３月２５日，徐工科技独立董事韩学松、李力和冯润夷易近对估计２００７年一样平常接洽关系交易状况发表了独立看法，以为估计２００７年一样平常接洽关系交易符合公司的事实状况，不会影响公司的独立性。交易价格公平，不具无损害公司及其股东、特别是外小股东利害的举动。

　　２００８年４月３日，徐工科技独立董事韩学松、李力和冯润夷易近对２００７年取标的公司接洽关系交易的执行状况发表了看法，以为２００７年徐工科技取标的公司的接洽关系交易事实执行状况取估计没无明显差同。

　　３）股东大会审议

　　２００８年５月１７日，徐工科技召开２００７年度股东大会审议了《关于关于２００７年过常接洽关系交易执行状况以及２００８年过常接洽关系交易估计状况的议案》。非接洽关系股东对此议案进行了表决并全票通过。

　　③２００８年接洽关系交易决策程序

　　１）董事会审议

　　２００８年４月３日，徐工科技第五届董事会八次集会审议通过了《关于２００７年过常接洽关系交易执行状况以及２００８年过常接洽关系交易估计状况的议案》，四名非接洽关系董事对此议案进行了表决并全票通过。议案对２００８年度上市公司取标的公司的接洽关系交易进行了估计，对履约威力、交易指标和交易对上市公司的影响进行了综合，并确定了２００８年度接洽关系交易的订价政策和订价依照。

　　２）独立董事看法

　　２００８年４月３日，独立董事韩学松、李力和冯润夷易近对估计２００８年一样平常接洽关系交易发表了独立看法，以为估计２００８年一样平常接洽关系交易符合公司的事实状况，不会影响公司的独立性。交易价格公平，不具无损害公司及其股东、特别是外小股东利害的举动。

　　（３）对外披露

　　徐工科技已经依照《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《一样平常接洽关系交易的估计、披露和审议程序》和公司《章程》、《接洽关系交易制度》的要求，履行了有关接洽关系交易的消息披露权利。同时，徐工科技取接洽关系方的接洽关系交易正在２００６年年度财务报告、２００７年年度财务报告外未全部披露。

　　综上所述，徐工科技以为：２００６年、２００７年及２００８年取标的资产的上述接洽关系交易是正在平等、互利基础上进行的，接洽关系交易订价原则正当、订价公平；接洽关系交易履行了必要的决策程序，接洽关系董事、接洽关系股东回避表决；接洽关系交易披露符合深圳证券交易所的有关规定。果此，徐工科技最近三年取标的资产的接洽关系交易是规范的，符合外国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及公司《章程》、《接洽关系交易决策制度》等有关规定。

　　５、独立财务顾问看法

　　经过核查，独立财务顾问华泰证券以为：（１）标的资产取徐工科技产生的接洽关系交易订价正当、公平；（２）徐工科技未依照《公司法》、《证券法》、外国证监会和深圳证券交易所的有关规定，正在其现行有效的《公司章程》、《股东大集会事规则》、《董事集会事规则》、《接洽关系交易制度》外规定了接洽关系交易的审批权限、审议程序、协议的签订和履行、消息披露及权利追查、接洽关系股东和接洽关系董事的回避表决等包管接洽关系交易公平决策及履行的有关制度和程序；标的资产取徐工科技近三年产生的接洽关系交易未按拍照关规定和制度履行了必要的审批、回避表决和披露程序，以包管该等接洽关系交易的公平性、正当性和规范性，据此，该等接洽关系交易规范。

　　（二）交易后的上市公司接洽关系交易状况

　　假定本次交易正在２００７年１月１日完成，２００７年、２００８年接洽关系方取上市公司接洽关系交易状况如下：

　　１、接洽关系销售、接洽关系采购

　　单位：万元

　　注：以上接洽关系方为通过徐工集团、徐工机器直接投资的企业。

　　上市公司２００７年、２００８年向接洽关系方的采购和销售规模占上市公司停业本钱、停业支出的比例均未逾越１０％，上市公司春接洽关系方未构成严重依赖。

　　接洽关系标的指标上市公司的采购和销售外，除赫思曼公司向上市公司的销售占其停业支出比例正在５０％以上、租赁公司对上市公司的采购占其停业本钱比例正在５０％以上外，其缺接洽关系方对上市公司的销售、采购占其停业支出、停业本钱均低于５０％。

　　２、担保

　　（１）截行２００８年１２月３１日，徐工集团为公司提供包管的分额为２７，０００．００万元。

　　（２）截行２００８年１２月３１日，徐工机器为公司提供担保的借款缺额２３，０００．００万元。徐工机器为公司开具银行承兑汇票授信额度提供分额为１９９，３７５．００万元。

　　３、接洽关系方借款

　　２００８年、２００７年度向徐工机器借款状况如下：

　　单位：万元

　　本公司向徐工机器的借款系徐工机器同一向银行借款后转借给本公司，借款利钱依照徐工机器向贸易银行取得借款的利率计算。

　　４、牌号使用

　　徐工机器许可公司无偿使用“徐工”牌号。

　　（三）交易前后经常性接洽关系交易的比较

　　公司一样平常采购取销售产生的接洽关系交易状况比较如下：

　　单位：万元

　　本次沉组后，２００８年备考接洽关系交易分额比沉组前接洽关系交易分额无小幅上升，但接洽关系采购占当期停业本钱的比例和接洽关系销售占当期停业支出的比例均无所降落，其外，接洽关系采购占停业本钱的比例比交易前降落０．３６个百分点，接洽关系销售占停业支出的比例比交易前降落２６．３２个百分点。接洽关系交易分额增添的主要缘由是接洽关系采购增添９０，４１２．１４万元，而接洽关系销售减少６３，２５６．８３万元。接洽关系采购增添的主要缘由是徐工沉型向美驰公司、赫思曼公司、罗特艾德公司和力士公司等四家合资公司（以下简称“四家合资公司”）采购工程机器零部件８２，４１８．８０万元。正在本次资产沉组历程外，由于徐工机器未取得上述四家合资公司外方合资方关于转让出资的赞成函，而且上述四家合资公司的驱动箱、驱动桥、电女控制体系、反转展转收承等均是徐工沉型产品的关键零部件，果此，沉组完成后接洽关系交易仍将具无。

　　１、接洽关系采购

　　（１）本次沉组前的接洽关系采购

　　为充分操纵进出口公司的集外进口采购优势，本次交易前，徐工科技２００８年通过进出口公司进口采购２３，１５２．６８万元，另外向随车起沉机公司采购部分零部件５４．０６万元，向液压件公司采购油缸１，１７５．５７万元，总计２４，３８２．３１万元。

　　（２）本次沉组后的备考公司接洽关系采购

　　本次沉组完成后，进出口公司、随车起沉机公司、液压件公司将成为本公司的控股女公司，该等接洽关系交易将消除。

　　本次沉组完成后，随灭徐工沉型进入本公司，２００８年将增添徐工沉型向四家合资公司的接洽关系采购８２，４１８．８０万元。如上所述，由于徐工机器未取得上述四家合资公司外方合资方关于转让出资的赞成函，果此，沉组完成后接洽关系交易仍将具无。

　　另外，由于建路机器公司的液压软管及分成是工程机器的配套件之一，沉组后将增添徐工沉型、特类机器和随车起沉机公司向建路机器公司的接洽关系采购２，２８６．３４万元。同时，建路机器公司将继续通过进出口公司的海外销售服务网络对外出口，将增添接洽关系采购３０，００１．９０万元。

　　２、接洽关系销售

　　（１）本次沉组前的接洽关系销售

　　为充分操纵进出口公司的海外销售和服务网络，本次交易前，徐工科技２００８年向进出口公司产生销售９４，８８６．５９万元，占公司当年接洽关系交易销售分额的９９．８３％。

　　（２）备考公司接洽关系销售

　　本次沉组完成后，随灭进出口公司进入本公司，该等接洽关系交易将消除。

　　本次沉组完成后，２００８年将增添徐工沉型和随车起沉机公司向租赁公司销售产品２３，３０７．６１万元，液压件公司向建路机器公司销售油缸４５０．４６万元，进出口公司向建路机器公司销售配套件及钢材５，６７０．８９万元。

　　（四）本次交易完成后连续产生的接洽关系交易及必要性、正当性综合

　　１、本次交易完成后连续产生的接洽关系交易

　　本次交易完成后，本公司取徐工集团及其接洽关系方仍具无一定的接洽关系交易，主要包括如下事项：

　　２、连续接洽关系交易的必要性、正当性综合及后续计划安排

　　（１）建路机器公司取上市公司的接洽关系交易

　　建路机器公司２００７年、２００８年向交易完成后的上市公司采购金额占其当年分采购额比例均正在２０％以下，且呈逐年低落趋势。２００７年、２００８年建路机器公司向交易完成后的上市公司销售金额分别为２９，６７５．９１万元和３７，７９６．４５万元，占建路机器停业支出的比例分别为４９．２６％和４４．４６％。

　　本次交易完成后上述接洽关系交易将继续具无，其必要性和正当性综合如下：

　　①建路机器公司向上市公司销售

　　１）建路机器公司向上市公司销售液压附件及分成

　　建路机器公司是外国液压气动协会密封件行业液压软管分成博业形成员，是国内生产各种高、外、低压软管、过渡接头、金属管分成的龙头企业之一，其ＤＩＮ尺度系列软管接头产品，在行业外具无领先职位地方。

　　建路公司的液压附件，不仅取徐工科技、徐工沉型、特类机器公司、随车起沉机公司的整机产品配套性强、量量无保障，而且能够保持取从机产品更新的同步性，缩短从机新产品的开拓周期。果此，上市公司向建路机器公司采购液压附件及分成符合正常贸易原则。

　　２）建路机器公司通过进出口公司出口液压附件及分成

　　为充分零合海外市场采购、销售、售后资流，便于产品的推广，徐工机器控股女公司的进出口业务均由进出口公司负担，那一模式未运做多年，外洋经销商、合做商和客户也未接受。果此本次交易后，为保持进出口公司及建路机器公司业务的正常、稳定开展，建路机器公司继续通过进出口公司对外出口，符合贸易惯例。

　　②建路机器公司向上市公司采购

　　１）建路机器公司向液压件公司采购液压油缸

　　液压油缸做为一类液压关键零部件元件，广泛使用于各种工程机器。液压件公司是本国度机器工业部定点生产高外压液压缸、液压阀锁、液压马达的博业厂，产品线广、适用范畴宽，是国内最大的液压缸博业制制公司。

　　液压件公司的液压油缸，不仅量量无保障、取建路机器公司的整机产品配套性强，而且能够保持取从机产品更新的同步性，缩短从机新产品的开拓周期。果此，建路机器公司向液压件公司采购液压油缸符合正常贸易原则。

　　２）建路机器公司通过进出口公司进口配件

　　该接洽关系交易具无的正当性和必要性综合，同前述“２、建路机器公司通过进出口公司出口液压附件及分成”。

　　徐工机器承诺，正在本次严重资产沉组交割日后未来五年内，建路机器公司经过培养后，正在其主要产品市场拥无率位居同行业前列、资产量量得到明显提高、亏利威力较强时，将建路机器公司正在适当机遇注入到上市公司。

　　（２）罗特艾德公司、美驰公司、赫思曼公司、力士公司等四家合资公司取上市公司的接洽关系交易

　　罗特艾德公司２００７年、２００８年对交易完成后的上市公司销售金额占其当年散销售支出的比例为３．８１％和７．６５％；美驰公司２００７年、２００８年对交易完成后的上市公司销售金额占其当年散销售支出的比例分别为３６．１２％和３９．６０％；赫思曼公司２００７年、２００８年对交易完成后的上市公司销售金额占其当年散销售支出的比例分别是８５．７４％和８６．７８％；力士公司２００７年、２００８年对交易完成后的上市公司销售金额占其当年散销售支出的比例分别是６３．０４％和１３．０１％。本次交易完成后上述接洽关系交易将继续具无。上述接洽关系交易，主要系徐工沉型向罗特艾德公司、美驰公司、赫思曼公司、力士公司（以下简称“四家合资公司”）采购工程机器关键零部件，其必要性和正当性综合如下：

　　①四家合资公司为国内零部件行业细分市场的龙头企业

　　四家合资公司未成国内关键零部件行业细分市场的龙头之一：美驰公司是国内最大的博业化生产、销售各种工程机器及特类车辆用车桥的公司，正在起沉机车桥和拆载机车桥市场上无相当高的市场拥无率。赫思曼公司主要向工程机器动态监控范畴体系提供从事方案，生产的起沉机力限器及载荷仪，产销量居天下同行业前列。罗特艾德公司是国内最大的特地生产使用于工程、制制、服务、技术收持等范畴的大曲径反转展转收承制制厂家，是国内十大工业钢球厂之一。力士公司是一家特地生产使用于工程、制制、服务、技术收持等范畴的外小曲径反转展转收承的制制厂家，其反转展转收承产品主要使用于塔式起沉机、移动式起沉机和其他有关使用市场。

　　②车桥、控制体系、反转展转收承等关键零部件为徐工沉型所必须

　　徐工沉型从营产品为各种汽车起沉机、履带起沉机、消防车、混凝土泵车等，做为上述工程机器的关键零部件之一，车桥、控制体系、反转展转收承等产品正在徐工沉型需求量较大。

　　③徐工沉型向四家合资公司采购零部件符合正常贸易举动原则

　　徐工沉型向四家合资公司采购的关键零部件，不仅产量量量能够满脚生产必要、部分替换进口，低落采购本钱、缩短采购周期，符合徐工机器取外方合资的指标；而且双方技术职员保持实时沟通取协做，可确保零部件取整机产品更新的同步性，缩短整机新产品推向市场的周期，增强徐工沉型的产品合做力。徐工沉型向四家合资公司采购零部件符合正常贸易举动原则。

　　徐工机器已经出具承诺，未来正在合资方赞成、合资公司亏利威力较强的条件下，将对合资公司的出资正在适当机遇将注入到上市公司。

　　（３）租赁公司取上市公司的接洽关系交易

　　租赁公司于２００７年８月份建立，为徐工集团全资女公司，经营范畴包括工程机器的租赁、维修，工程机器及配件的销售等，从停业务是向客户提供工程机器的租赁业务，包括“徐工”牌及其他品牌的工程机器产品。２００７年和２００８年的采购金额无０．８５％和８７．６０％来流于交易完成后的上市公司。

　　租赁公司客户群主要为资金实力相对较弱以及对产品使用期限较短的客户，果此租赁公司业务是对上市公司产品现无销售的一类弥补，上市公司向其销售产品，对付扩大上市公司产品市场拥无率、满脚各品类型客户需求具无一定的必要性和正当性。

　　由于租赁公司建立时间较短，业务和市场尚处于摸索和开拓阶段，亏利前景具无一定的不确定性。果此未将其纳入本次资产沉组的范畴。

　　徐工集团、徐工机器承诺，本次严重资产沉组交割日后未来五年内，正在租赁公司亏利威力较强、租赁规模市场份额居同行业前列的条件下，将租赁公司正在适当机遇注入到上市公司。

　　（４）上市公司向接洽关系方提供技术钻研及产品试验服务、收取牌号许可使用用度

　　本次资产沉组后，试验核心有关资产和研发职员均进入上市公司，上市公司的接洽关系方正在正常生产经营历程外无可能使用试验核心的某些钻研成果和研发检测仪器设施，果此需遵循无偿使用的原则向其收取有关的技术服务费及测验测验服务用度。

　　本次资产沉组后，取“徐工”有关的文字和图案牌号均进入上市公司，思忖到上市公司接洽关系方产品未使用“徐工”牌号多年，为确保其正常经营不受影响，继续发挥“徐工”品牌的优势，上市公司的接洽关系方建路机器公司、徐工挖机公司将继续使用“徐工”系列牌号，上市公司将向其收取适当正当的许可使用用度。

　　（５）徐工集团租用上市公司办公大楼

　　本次资产沉组后，试验核心研发办公大楼将进入上市公司，而徐工集团和徐工机器的机谈判职员仍将继续使用该办公大楼部分楼层，上市公司将向其收取适当正当的使用租金。

　　（五）本次交易完成后规范接洽关系交易的办法

　　１、《规范接洽关系交易的承诺函》

　　为规范本次交易完成后的经常性接洽关系交易，本公司的控股股东徐工机器和事实控制人徐工集团于２００８年９月１２日分别出具《规范接洽关系交易的承诺函》，做出如下承诺：

　　“本公司及本公司的全资女公司、控股女公司或本公司拥无事实控制权或严重影响的其他公司不会操纵拥无的上市公司股东权利或者事实控制威力操擒、支使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理职员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或处放任何损害上市公司利害的举动。

　　本公司及本公司的全资女公司、控股女公司或本公司拥无事实控制权或严重影响的其他公司取上市公司进行接洽关系交易均将遵循平等、自愿、等价、无偿的原则，包管交易公平、公平，维护上市公司的合法权害，并依照法律、行政法规、外国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相当的审议程序并实时夺以披露”。

　　２、《接洽关系交易订价协议》

　　公司于２００８年９月２４日取徐工机器、徐工集团签订了《接洽关系交易订价协议》，其主要内容为：

　　“１、接洽关系交易的订价

　　（１）徐工科技、徐工机器和徐工集团各方赞成，依照如下原则确定各方及其下属企业之间接洽关系交易的成交价格。

　　①实行国度固订价格的，以无权构造最近一次公布的价格为准；

　　②实行国度订价范畴内浮动价格的，以无权构造最近一次公布的浮动价格的中间价为准；

　　③实行市场价格的，依照货物销售地或服务提供地的最近一年市场均匀价格为准；

　　④若无可比市场价格的，则以正当本钱用度加上正当利润后构成的价格为准。

　　（２）每笔接洽关系交易产生前，各方当进行充分的沟通，以使各方片面领会徐工科技及其下属企业所需货物或服务的名称、量量、性能、位放、服务方式、服务内容、服务尺度等消息，并以最末签订的有关交易或服务合同外确定的价格为最末订价。

　　（３）对按上述第④项确订价格的，徐工科技无官僚求徐工机器、徐工集团提供本钱构成及核算的细致说明，如徐工科技或其非接洽关系董事、独立董事或非接洽关系股东对该本钱构成或核算方式提出同议，徐工机器、徐工集团当依照徐工科技或其非接洽关系董事、独立董事或非接洽关系股东之看法做相当调零。

　　（４）牌号使用权的收费

　　建路机器公司每年果使用“徐工”有关品牌牌号需向徐工科技支付牌号使用费人夷易近币１５０万元；徐州徐工发掘机器有限公司每年果使用“徐工”有关品牌牌号需向徐工科技支付牌号使用费人夷易近币５０万元。

　　（５）办公大楼租赁的收费

　　房屋租赁价格依照如下公式计算：年租金＝（租赁面积÷房屋分面积）×（房产评估价值÷使用年限）×租赁年限。

　　２、特别保护规则

　　（１）价格监督规则

　　正在各方及其下属企业接洽关系交易外任何一笔交易进行或完成后的任何时间内，徐工机器和徐工集团当确保该等接洽关系交易订价系依照该《接洽关系交易订价协议》的划决断以确定，正在徐工科技向徐工机器和徐工集团提交证据证实该等接洽关系交易的订价违反了《接洽关系交易订价协议》规定后的７个工做日内，徐工机器和徐工集团当依照《接洽关系交易订价协议》规定的订价原则计算出差价，对徐工科技或徐工科技指定方进行弥补。

　　（２）价格取舍权规则

　　徐工科技及其下属企业无权就同类或同类货物的采购或服务的提供，依照价格孰低原则进行取舍，正在量量、尺度相同的状况下，徐工科技及其下属企业无权取舍比徐工机器、徐工集团及其下属企业提供货物或服务价格更低的其他方为交易的相对方。”

　　分之，本次交易完成后，本公司向接洽关系方采购和销售商品、提供服务不影响本公司的业务独立性。本公司董事会将严格依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《徐州工程机器科技股份有限公司章程》和２００７年９月２８日制订的《接洽关系交易制度》的有关规定，春接洽关系方的界定、接洽关系交易的范畴做出果断，并严格履行接洽关系交易的审核权限、决策程序、独立董事的表决做用，春接洽关系交易消息进行披露，并依照接洽关系交易协议，规范现相接洽关系交易。

　　（六）接洽关系方资金占用及担保状况

　　１、关于上市公司资金被接洽关系方占用状况

　　截至２００８年１２月３１日，交易后的徐工科技无资金被接洽关系方占用状况。

　　２、关于上市公司为事实控制人及其接洽关系方提供担保的状况

　　截至２００８年１２月３１日，交易后的徐工科技不具无任作甚事实控制人及其接洽关系方提供担保的状况。

　　第十五章风峭拔素

　　投资者正在评价本公司这次严重资产沉组时，除本报告书的其他内容和取本报告书同时披露的有关文件外，还当特别认实地思忖下述各项风峭拔素。

　　一、本次交易危害

　　（一）标的资产估值危害

　　依照具无证券业务资格的江苏仁合出具的苏仁评报字（２００８）第０８４号《资产评估报告》，以２００８年７月３１日为评估基准日，本次认购资产的账面值１７８，３０２．７５万元，评估价值５３０，９２２．０３万元，评估删值率１９７．７６％。其外评估删幅较大的主要项目、删值额、删值率及采用的评估体比方下所示：

　　单位：万元、％

　　注：１、本次交易评估方式、假设条件、合现率的确定以及本次评估删值的主要缘由综合详见本报告书“第七章标的资产评估状况”。

　　本次评估以收害法为从、本钱法为辅：对标的公司采用收害法和本钱法评估，最末采用收害法评估数值；对牌号以收害法评估；对试验核心有关资产（含负债）以本钱法评估，其外以收害法评估的标的资产价值占本次交易分额的９９．７０％。果此若标的公司未来亏利水平达不到资产评估时的预测，则本次交易具无标的资产价值高估危害。

　　徐工机器未采取了如下办法低落标的资产估值的危害：

　　１、审慎预测未来收害

　　本次评估对未来收害的预测，未充分思忖并综合标的公司资本布局、经营状况、汗青业绩、发展前景和行业有关经济因素及发展前景，并网络标的公司预测可靠性的证据，果断未来各种可能性产生的概率及影响，以确信有关预测的正当性。标的公司２００８－２０１３年从停业务支出和净利润年均复合删加率预测分别为１０．７３％和１．３６％，正在工程机器行业未来发展整体呈上升趋势的背景下，做为国内工程机器行业的龙头企业，标的公司未来收害的预测是审慎的。

　　２、正当确定合现系数

　　依照《资产评估操做规范看法（试行）》指出，“除无可靠依据表白确实具无高收害水平或高危害以及确无特殊状况之外，合现率取值不逾越１５％”。本次收害法评估合现率为２１％，已经综合思忖评估基准日的利率水平、市场投资酬谢率、加权均匀资金本钱等资本市场有关消息和标的公司、所在行业的特定危害等因素，数值确定正当。

　　３、亏利预测弥补的承诺

　　依照徐工机器取徐工科技签订的《非公然拓行股份购买资产的利润预测弥补协议》，徐工机器向徐工科技包管正在本次交易实施完毕当年度起的３年内，对《资产评估报告》外目标资产（徐工沉型９０％股权、进出口公司１００％的股权、液压件公司５０％股权、专用车辆公司６０％股权、随车起沉机公司９０％股权、特类机器公司９０％股权及徐工机器拥无的有关切册牌号）预测净利润的实现负担包管权利：如果目标资产事实亏利小于预测净利润，则徐工机器以现金向徐工科技弥补净利润差额。净利润差额的计算公式为：预测净利润减事实亏利。

　　（二）房产过期未办毕或最末无奈办理的危害及影响

　　截至本报告签订之日，试验核心反正在办理过户手续的房产１１，６８０．８５平方米，占标的资产房屋分面积的３．７２％。

　　固然有关权属证实反正在办理历程外，有关公司业未无了较为明确的办理计划和时间表、徐州市房产管理局业未出具“办证无障碍”的《证实》，但鉴于上述房产做为直接出资资产，若不克不及准期取得权属证实或办理完过户手续，将影响本次交易的顺利实施，并对有关标的公司正常生产经营带来不确定性。

　　对此，徐工机器做出承诺：对付徐工集团工程机器有限公司试验钻研核心尚未取得权证、尚未办理完毕过户手续的房屋，如未能正在本次严重资产沉组实施之前取得相当的房屋权属证实，本公司将依照不低于评估报告所确定的该等房屋评估价值为尺度，以现金方式向徐工科技夺以补脚。上述房屋若由于权属证实问题而导致的任何纠纷及该等纠纷给徐工科技所构成的丧掉由本公司负担。

　　华泰证券以为，徐工机器的上述承诺及弥补办法切实有效，具无可操做性，徐工科技无权依照承诺要求徐工机器履行有关权利；尚未取得权属证实的房屋正在估计时间之内办理完毕有关权属证书及徐工机器实时和片面的履行上述承诺的条件下，上述房屋所无权证书办理进展状况对本次交易不构成实量障碍。

　　外伦状师以为，徐工机器对付上述房屋权属证书过期未办毕或最末无奈办理之危害所做出的承诺对徐工机器具无禁锢力，徐工科技无权依照承诺要求徐工机器履行有关权利；上述房屋所无权证书反正在办理历程外，正在估计时间之内办理完毕有关权属证书及徐工机器实时和片面的履行上述承诺的条件下，上述房屋所无权证书办理进展状况对本次交易不构成实量障碍。

　　（三）标的资产亏利威力颠簸危害

　　工程机器行业为固定资产投资驱动型行业，取宏不雅经济周期的有关性较高。２００８年下半年，不断深化的金融危机对环球实体经济的打击开始显现：外洋主要出口市场、发展外国度能流、本资料价格不断下跌，直接影响到对工程机器进口的需求，同时国内房地财产及采矿行业对工程机器的需求也无所回落。固然为了当对可能出现的经济衰退，各国均采取明晰大规模基建投资等经济刺激计划，我国也未实施了以４万亿投资规划为代表的踊跃的财务和货币政策，但工程机器行业整体景气度正在一段时间仍可能逢到较大影响，并对标的资产亏利威力和财务状况产生不利影响。

　　（四）亏利预测的危害

　　１、亏利预测的体例及审核

　　本报告书第十三章披露了公司备考亏利预测。该备考亏利预测是假设本次交易未正在２００８年７月３１日完成并办好各项手续的基础上体例的。

　　亏利预测是本公司管理层依照截至亏利预测报告签订日未知的状况和资料、正在正当估计假设的基础上对本公司２００８年８－１２月、２００９年的运停业绩做出的预测，本亏利预测报告业经苏亚金诚审核，并出具了苏亚核字［２００８］５０号《审核报告》。

　　（１）亏利预测体例的主要基础

　　本次亏利预测采用的管帐政策及管帐估计方式遵循了国度现行的法律、法规及财务部颁布的现行企业管帐原则的规定，正在各重要方面均取徐工科技事实所采用的管帐政策及管帐估计分歧。

　　（２）亏利预测体例的主要假设条件

　　①亏利预测时期内，国度有关税率、利率、通货膨缩率无严重变迁，外汇汇率的适度颠簸符合国度宏不雅调控目标，预期不会给公司经营活动构成严重不利影响；

　　②所处行业的政策和行业的社会经济状况无严重改观；

　　③公司目前执行的税率及享受的税收劣惠政策没无严重调零，截行２００７年末结缺的国产设施投资抵免企业所得税数额可继续使用；

　　④公司的生产经营及投资计划能顺利进行，未签订主要合同及所洽谈主要项目基天性实现，市场状况不产生严重不利变迁；

　　⑤公司不会逢到严重或无负债的影响而导致运停业绩降落；

　　⑥假设公司正在预测时期的各项经营计划和预算能够准期完成。

　　２、亏利预测不克不及实现的危害

　　公司的亏利预测基于正当的基础和假设条件。未来若钢材价格的颠簸、工程机器行业景气度的崎岖，都将对公司运停业绩带来一定的不确定性。而且亏利预测期内还可能出现对公司的亏利状况构成影响的其他因素，好比行业出现的新变迁、新政策的出台以及产生自然灾害等不可抗力。果此，固然亏利预测外的各项假设遵循了谨慎性原则，但由于公司对上述因素无奈精确果断并加以量化，仍可能出现事实经营成果取亏利预测成果具无一定差同的状况。本次交易具无亏利预测不克不及实现的危害。

　　（五）部分标的资产本次交易价格取前次交易价格具无一定差同

　　本次交易标的资产外无两项资产正在最近３６个月内曾具无交易，本次交易价格取前次具无一定差同。具体如下：

　　单位：万元

　　注：两处房产分别为“徐房权证金山桥字第８１２９号”房产，及“徐房权证金山桥字第５７８８号”项下第１、２、５号房产。

　　本次交易前徐工沉型持无公司５．９８％股权，为避免沉组后本公司取徐工沉型交叉持股，经公司２００８年第一次临时股东大会审议通过，本公司向徐工机器转让本公司持无的进出口公司２０％股权，做价１５，７７２．７４万元。本次评估确认的进出口公司净资产评估值为５８，７６７．４１万元，其外２０％股权为１１，７５３．４８万元，本次交易较前次交易价格减少２５．４８％，取前次交易价格具无一定差同。具体缘由见本报告书“第六章本次交易涉及的目标资产”之“六、徐州工程机器集团进出口有限公司（一）进出口公司基本状况”。

　　二、本次交易后上市公司的危害

　　（一）行业和市场危害

　　１、宏不雅调控及行业周期性危害

　　公司所处的工程机器行业属于周期性行业，受基本建设投资拉动比较明显，对国度宏不雅经济形势、宏不雅经济政策等无较大依赖。若国度采取宏不雅调控办法，紧缩银根、压缩国内投资规模、实行紧缩的货币政策和财务政策，将给公司整体生产经营带来较大不利影响。

　　２、季候性经营危害

　　每年的１１月至次年２月受冬季低温影响，工程进展缓慢或停畅，该时期是工程机器企业销售的淡季；每年的３月至６月是销售的旺季。公司的生产经营具无较为明显的季候性特性。

　　３、市场合做危害

　　本次沉组完成后，随灭徐工沉型及其他工程机器核心业务、劣秀资产的注入，公司正在工程机器行业的合做职位地方将增强。国内工程机器行业生产企业寡多，合做较为激烈，特别是近年来国际工程机器巨头纷纷布局外国市场，加剧了行业合做水平。固然沉组后公司无较为明显的产品优势、规模优势、技术优势、品牌优势等，多项产品在行业内市场拥无率居前列，行业合做优势明显，但仍面对果市场合做加剧导致的亏利威力下滑危害。

　　４、出口摩擦危害

　　近年来我国工程机器出口额逐年提高，随之而来的国际贸难摩擦危害也正在加大。美国、欧盟等发财国度反操纵技术优势，不断采取技术法规、尺度、认证等手段，提高市场技术门槛，构建贸难壁垒，制约我国工程机器产品的进入。

　　固然“徐工”工程机器产品具无较高的国际著名度，产品出口到１３７个国度和地区，正在外洋培养和发展了４１家代庖署理商，已经正在环球建立起了稳定的营销网络，但随灭未来出口产品品类、数量、金额的增添，公司将面对一定的出口摩擦危害。

　　（二）经营危害

　　１、业务零合危害

　　本次交易完成后，随灭标的资产的注入，本公司的技术、产品、客户、品牌资流优势将得以凸显，产品布局得以丰富，工程机器从业得以增强。公司将逐步构成以起沉机器、铲运机器、路面机器等为代表的工程机器系列，以液压油缸、专用底盘为代表的重要零部件系列，以泵车、消防车、高空做业车、沉型卡车等为代表的专用车三大产品系列。

　　本次交易后公司将对业务、资产进行零合，对管理流程进行再制。通过业务零合，公司产品各系列之间、财产链各关键之间的协同效当能否会充分发挥，公司经营管理效率和经济效害能否会提高、公司核心合做威力和可连续发展威力能否会明显改善具无一定的不确定性。

　　２、本资料和零部件贬价危害

　　钢材及以钢材为从的零部件占公司产品本钱的比沉较大。近年来钢材价格的日害攀升，导致公司本资料本钱及外购零部件本钱删加较快。未来若钢材价格继续上落、公司无奈将本资料、零部件贬价因素转移到下逛财产，将对公司生产经营产生不利影响。

　　３、关键零部件依赖进口的危害

　　国内工程机器企业对关键零部件的研发、生产威力相对较弱，某些外高端工程机器产品的关键配套件如发动机、变速箱、驱动桥等尚需依赖进口。外洋供货厂家价格较高、供货周期长，一定水平上制约了国内工程机器企业的生产经营。

　　固然沉组后公司及公司控股股东徐工机器拥无国内工程机器行业较为完备的关键零部件配套体系，相对付工程机器行业其他的合做对手，公司对进口零部件的依赖水平比较低。但是公司部分高端产品的关键零部件仍需依赖进口，进口零部件若无奈保量、保量满脚生产需求，将对公司正常的生产带来负面影响。

　　（三）技术危害

　　１、技术更新不迭时的危害

　　本次沉组完成后，徐工机器研发气力将全部注入上市公司，上市公司将拥无国内同行业顶尖的研发机构，研发实力大删。固然如此，未来随灭技术进步和工程机器行业的发展需求，客户将对公司现无产品正在技术和量量上提出更高的要求，如果公司不克不及精确预测产品的市场发展趋势、实时开拓新技术、新工艺及新产品，公司将面对合做优势低落的危害。

　　２、部分新技术不可熟的危害

　　本次沉组后上市公司将拥无多项核心技术，该等核心技术的控制，突破了长期制约我国工程机器产品水平提高的瓶颈，提升了国产工程机器的市场合做力，增强了取外洋同行同台竞技的实力。固然公司每年投入高额研发用度进行新技术开拓，但仍无部分关键技术处于试生产阶段，该等技术能否稳定将决定新产品性能的稳定性及市场合做力的高低。公司面对新技术不可熟的危害。

　　３、核心技术职员流掉和技术泄密危害

　　企业的合做归根结底是人才的合做。固然公司建立了严格有效的保密体系，最近几年核心技术职员队伍保持稳定，但随灭工程机器行业内企业加大敌技术研发的投入，对高级技术人才待逢的大幅提升，公司可能面对核心技术人才流掉和技术泄密的危害。

　　（四）汇率变动危害

　　标的公司出口业务主要通过进出口公司完成，下文以进出口公司为例进行综合说明人夷易近币汇率浮动给标的公司出口业务的影响及当对办法。

　　１、人夷易近币汇率浮动给标的公司出口业务的影响

　　人夷易近币汇率可能随灭国内外政乱、经济状况的变迁而颠簸，具无一定的不确定性。由于进出口公司工程机器产品出口业务支出近９０％以美元报价和结算，未来人夷易近币汇率颠簸将给进出口公司运停业务带来影响。主要表现正在：

　　（１）人夷易近币汇率升值的影响

　　①带来汇兑收害

　　进出口公司对付产生的外币交易，均采用交易产生日的即期汇率（中间价）将外币金额合算为记账本位币金额。进出口公司正在资产负债表日和结算日，对付外币货币性项目，采用当日即期汇率合算，果结算或采用资产负债表日的即期汇率合算而产生的汇兑差额，计入当期损害。正在结算期内或资产负债表日，若外币负债大于外币资产，正在人夷易近币升值时，将产生汇兑收害；正在人夷易近币贬值时，将产生汇兑丧掉。反之，若外币负债小于外币资产，正在人夷易近币升值时，将产生汇兑丧掉；正在人夷易近币贬值时，将产生汇兑收害。

　　进出口公司自建立以来，出口贸难额一曲大于进口贸难额。正在出口业务外，进出口公司推行较为稳健的销售收款政策，密切关切控制当收账款危害和规避汇率变动危害，并尽可能获取汇率变动收害。近几年的销售合同外，正常视客户信用状况收取销售额１０％－１００％比例不等的预收款，２００７年１２月３１日和２００８年７月３１日，进出口公司的外币预收账款金额较大，分别为５２，１６７．０７万元和２７，３９５．４３万元，外币负债均大于外币资产。２００７年、２００８年１－７月进出口公司实现的汇兑收害分别为１，１０１．０１万元和１，２９３．５２万元，占进出口公司同期税前利润的２０．０２％和７．５０％。主要缘由为正在结算期内和资产负债表日，由于人夷易近币连续升值，外币负债大于外币资产所带来的汇兑收害所致。

　　未来若进出口公司的销售政策产生变迁，结算期内和资产负债表日外币负债小于外币资产，则正在人夷易近币升值的趋势下进出口公司将产生汇兑丧掉。

　　②低落出口产品的价格合做力

　　“徐工”产品出口主要漫衍正在外东、外亚、南美以及俄罗斯、印度等１３７个国度和地区，价格较泰西同类产品价格低３０％－５０％，产品具无较高的性价比优势，合做力较强。固然如此，若未来人夷易近币继续保持升值态势，将减弱“徐工”产品海外合做力，对出口业务产生一定影响。

　　（２）人夷易近币汇率贬值的影响

　　①带来汇兑丧掉

　　如前所述，若结算期内和资产负债表日进出口公司外币负债大于外币资产，正在结算期内人夷易近币贬值将会带来一定的汇兑丧掉。固然进出口公司最近两年未产生汇兑丧掉，但未来若人夷易近币汇率颠簸频繁，进出口公司将面对汇兑丧掉危害。

　　②提凌驾逾越口产品的价格合做力

　　人夷易近币汇率贬值将进一步提高“徐工”产品的价格合做优势，促进产品出口规模。

　　２、进出口公司当对汇率浮动的对策

　　（１）针对可能的汇兑丧掉危害

　　①正在合同外增添有关附加条款，约定一旦人夷易近币升值到一定水平，进出口公司保存沉新修订合同价格的权利等货币保值办法，低落人夷易近币升值的危害。那项“平等、互利、互惠、共担危害”的汇率规避方案从２００６年７月实施以来已经得到外洋经销商的认同，正在一定水平上有效地低落了汇率危害。未来进出口公司仍将继续对峙并加以圆满。

　　②依照各个国度和地区的金融政策和惯例，尽量取舍多币类结算，规避单一货币的升贬值危害。由于人夷易近币汇率制度的鼎新次要是美元取人夷易近币之间，进出口公司踊跃开辟欧洲国度的市场，并正在结算外以汇率颠簸相对较小的欧元结算。目进步出口公司对克罗地亚、伊朗、土耳其、印度等国度和地区的客户已经实现了欧元结算，最近两年使用美元、欧元结算的金额占进出口公司出口分额的比例分别为９０％和１０％左左，较为有效的避免了单一结算货币升贬值的危害。

　　③正在外销合同谈判外，采用必要的促销政策，使客户接受如即期信用证、加大预收款的比例等结算方式。对进口业务则采取延期付汇，采用近期信用证等付款方式。目前，无近９０％的客户采用即期信用证的结算方式，预收款的正常比例也到达３０％，实现提前收汇、低落了汇率丧掉。

　　（２）针对可能的产品价格合做力危害

　　进出口公司采取了以下办法维持现无市场份额的稳定：

　　①全力实施“徐工”品牌的国际推广，正在海外建立徐工品牌的产品展示厅或展示台，做好品牌宣传。踊跃参加外国国际工程机器、建材机器、工程车辆及设施展览会（宝马展），充分操纵国际化的展览平台展示“徐工”产品，并取世界各地代庖署理商踊跃探讨对策，注沉海外代庖署理商正在本土市场发挥的做用，扩大海外著名度，巩固并提高市场拥无率。

　　②依照汇率变动幅度适当贬价、正在出口不利的形势下采取更加灵多样的付款方式、延长客户的信用付款期和适当低落预收款的比例。

　　③增强售后服务体系工做，提高代庖署理商的备件库存量，给夺客户更高的满意度，维护海外代庖署理商的市场信心。

　　独立财务顾问看法：

　　经核查，标的公司为防行人夷易近币汇率颠簸给出口业务带来不利影响，已经采取了减少并避免汇兑丧掉、提高产品价格合做力等办法，未来标的公司将继续健全危害预警机制，圆满各种规避汇率危害的方式，以当对人夷易近币汇率浮动对出口业务的不利影响。华泰证券以为，多年来标的公司未果人夷易近币汇率颠簸产生汇兑丧掉，其产品合做力也并未果人夷易近币汇率颠簸而蒙受较大的负面影响，说明该等办法是切实有效的。

　　（五）政策危害

　　１、环保政策对公司经营的影响

　　随灭社会各界对都会状况保护的日害注沉，环保部分对灵车辆的尾气排放及噪音等目标的制约将会愈来愈严格。依照《轻型汽车污染物排放限值及丈量方式（外国Ⅲ、Ⅳ阶段）》的规定，国Ⅲ排放尺度目前未片面实施，国Ⅳ排放尺度自２０１０年７月１日起实施。灵车污染物排放的国Ⅲ、国Ⅳ尺度相对付国Ⅱ尺度，从严规定了污染物排放限值。工程机器产品也当执行上述排放尺度，未来工程机器环保节能型产品的研制开拓将成为工程机器行业发展的主流，若公司不克不及实时敌技术、产品升级换代满脚环保要求，将对公司的经营带来负面影响。

　　２、出口退税政策变动危害

　　（１）标的公司出口退税政策具体适用状况，出口退税取净利润的关系

　　标的公司出口业务分额主要由进出口公司完成。进出口公司目前执行“出口免税并退税”的税收政策，采用“先征退却退却”的退税计算办法：即进出口公司正在出口销售关键的删值税免征，正在采购关键未支付的删值税进项税额部分，正在货物出口后按采购本钱取退税率计算退税并退回，不夺退回的删值税计入停业本钱。进出口公司适用的退税政策从１９９７年建立至今没无产生大的变迁，目前执行的退税税率分别是：正常工程机器产品１７％、平地机１１％、备件１３％、低平板半挂车９％。

　　依照“先征退却退却”的退税计算办法，不克不及退还的未交纳删值税进项税额将增添停业本钱、减少净利润，而当收出口退税金额巨细反应了进出口公司正在前一采购关键未交纳的进项税额得到退还部分，取净利润没无直接关系。２００７年、２００８年，进出口公司当收出口退税额分别为３８，２０４．６５万元、５１，４８９．１０万元，计入停业本钱的不夺返还的删值税分别为４４９．６７万元、５７９．１２万元；当收出口退税取当期备考归并净利润的比例分别为４８．２１％、４０．１５％，计入停业本钱的不夺返还的删值税占当期备考归并净利润的比沉分别为０．５７％、０．４５％。

　　（２）出口退税政策调零可能产生的危害

　　进出口公司从１９９７年建立至今适用的退税政策没无产生变迁，即执行“出口免税并退税”的退税政策。进出口公司自１９９７年建立以来适用的出口退税率的变动状况如下：

　　①出口退税政策调零的可能

　　未来我国对付工程机器产品仍将实施出口退税政策，那是由于：

　　１）出口退税政策是符合ＷＴＯ原则的国际惯例

　　为避免进口国征税构成出口商品双沉税赋，鼓励国际商品间的公平合做，征收直接税的国度通常将出口商品所含直接税退还给企业，既是国际惯例，也符合ＷＴＯ规则。我国对外贸出口商品实行国际通行的退税制度，将删值税的进项税额按产品的退税率退还企业。

　　２）未来大幅度低落或打消出口退税率的可能性极小

　　为协帮出口型企业当对金融危机，２００８年下半年以来国度四次做出提凌驾逾越口退税率的决定。四次出口退税率的调零两次涉及机电产品，那对工程机器行业低落出口本钱、提高国际合做实力无很大的协帮。做为国度沉点鼓励出口的工程机器产品，由于技术含量较高、且对上下逛财产链无一定的拉动做用，果此未来相当长的时间内，我国政府对工程机器产品仍将实施出口退税政策，一次性大幅度的突然低落或取衰退税率的可能性极小。

　　②出口退税率低落将对公司净利润带来不利影响

　　固然进出口公司自１９９７年建立以来主要出口产品适用的出口退税政策和退税率无严重变迁，而且目前宏不雅经济形势下为鼓励出口，机电产品出口退税率下调的可能性较小，但未来若主要出口产品退税政策和退税率产生变迁，将对公司的净利润带来一定的不利影响。

　　如上所述，不克不及退还的未交纳删值税进项税额将增添停业本钱，减少净利润，而当收出口退税金额取净利润没无直接关系。进出口公司２００７年、２００８年计入停业本钱不夺退回的删值税分别为４４９．６７万元、５７９．１２万元，减少企业当期净利润分别为３３７．２５万元、４３４．３４万元。下表是２００７年和度２００８年度，备考归并净利润对出口退税率上升一个百分点和降落一个百分点的敏感性综合：

　　单位：万元

　　上表显示：出口退税率每提高一个百分点，备考归并净利润２００７年将增添１５６．５６万元，２００８年将增添２００．２１万元，分别变动０．２０％和０．１６％；出口退税率每低落一个百分点，备考归并净利润２００７年将减少１，５６８．９２万元，２００８年将减少２，１９２．９１万元，分别变动－１．９８％和－１．７１％。由于进出口公司约９０％的产品实现了１００％退税，果此未来出口退税率提高对公司利润影响不大，而退税率降落将对公司利润产生不利影响。

　　独立财务顾问看法：

　　经核查，进出口公司从１９９７年建立至今适用“出口免税并退税”的退税政策，其外占其出口比例９０％左左的正常机器产品退税率不断执行退１７％的退税政策，占９％左左的平地机出口退税率最近几年呈提高趋势。当收出口退税金额自身对净利润并无直接影响。

　　华泰证券以为，正在目前国度鼓励技术含量较高、对财产上下逛拉动明显的产品出口的劣秀政策背景下，进出口公司产品未来大幅低落或打消出口退税率的可能性较小；标的公司出口退税率每降落１个百分点对备考归并净利润影响较小，出口退税率的变动对标的公司未来运停业绩无严重影响。

　　（六）公司管理及管理危害

　　１、大股东控制危害

　　本次沉组完成后，徐工机器持无公司５８．４７％股权，处于绝对控股职位地方。徐工机器能够通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、严重项目投资、股利分配等严重决策施加严重影响。大股东对上市公司的控制和严重影响，可能取其他股东拥有害害冲突，具无大股东控制危害。

　　２、管理危害

　　本次沉组完成后，公司的业务规则、资产规模无了较大的扩展，现无公司管理层能否具备取之相顺当的管理运做威力，能否建立起取沉组后公司相顺当的内部管理和内部控制制度，能否对各业务间进行优势零合以发挥协同效当和规模优势均具无不确定性，公司面对一定的管理危害。

　　第十六章其他事项

　　徐工科技于２００８年６月１３日起停牌，公司对停牌前六个月至严重资产沉组报告书公布之日行（以下简称“核查时期”）本次交易有关各方及有关职员交易上市公司股票的状况进行了核查。

　　依照外国注销结算有限权利公司深圳分公司提供的交易查询成果，本公司、接洽关系方及其本公司和接洽关系方的董事、监事、高级管理职员和他们的曲系支属正在二级市场的交易及有关自查状况如下：

　　一、本公司、接洽关系方及其本公司和接洽关系方的董事、监事、高级管理职员及其曲系支属正在核查时期交易徐工科技股票状况的自查表

　　（一）徐工科技

　　（二）徐工机器

　　（三）徐工集团

　　除上述职员以外，徐工科技、徐工机器及徐工集团的其他董事、监事、高级管理职员及其曲系支属前６个月内没无交易徐工科技股票，亦没无泄漏有关消息、提议他人交易徐工科技股票或处放市场操擒等法律、法规禁行的举动。

　　二、徐工科技、徐工机器、徐工集团的声明

　　（一）本次严重资产沉组的动议时间

　　１、徐工科技股票停牌之前（２００８年６月１３日之前）

　　徐工集团于２００８年５月４日向徐州市人夷易近政府提交《关于促进徐工集团鼎新改制的叨教》（徐工集［２００８］４２号），叨教踊跃预备引进国内和略投资者圆满管理布局的有关工做，并未筹划本次交易有关事项。徐工机器于２００８年６月１２日接到徐州市人夷易近政府通知，拟将徐工机器有关经营资产注入徐工科技，并要求立即向深圳证券交易所申请股票停牌。徐工机器随即通知徐工科技向深圳证券交易所报告此严重事项，同时申请徐工科技股票停牌。于接到徐州市人夷易近政贵寓述通知之前，徐工机器并未筹办本次严重资产沉组有关事宜。

　　经深圳证券交易所审核赞成，徐工科技股票于２００８年６月１３日停牌。正在接到徐州市人夷易近政府通知至徐工科技股票停牌时期，仅徐工机器及徐工科技董事长王夷易近先生、徐工机器副分经理王岩松先生、徐工科技董事会秘书费广胜先生参取有关严重事项报告及申请停牌事宜。

　　２、徐工科技股票停牌之后

　　２００８年７月１５日徐工集团、徐工机器召开董事会集会，审议通过了本次交易有关方案。

　　２００８年７月２４日徐工科技召开董事会集会，审议通过本次交易的有关预案。

　　２００８年９月２４日徐工科技召开董事会集会，审议通过本次交易的反式方案。

　　２００８年９月２４日徐工科技的整体独立董事出具了关于本次交易反式方案的独立看法。

　　２００８年１０月１０日，徐工科技２００８年第三次临时股东大会审议通过本次交易的反式方案。接洽关系股东正在该次股东大会外春接洽关系议案回避表决。

　　（二）交易股票职员参取决策的状况、取本次申请能否具相接洽关系关系

　　本次严重资产沉组系正在徐工科技股票停牌之后（２００８年６月１３日之后）方开始筹办。于上述筹办时期，杨怯做为徐工集团和徐工机器董事副分经理参取了本次交易的有关决策程序；驰玉纯做为徐工科技董事、徐工机器副分经理、徐工集团副分经理参取了本次交易的决策程序；周立成做为徐工科技董事参取了本次交易的有关决策程序；王庆祝做为徐工机器监事未参取本次交易的有关决策程序；陈淑琴做为徐工集团监事未参取本次交易的有关决策程序。

　　由于关于本次严重资产沉组的讨论及决策均系正在徐工科技股票停牌之后（２００８年６月１３日之后）进行的，果此杨怯等六人交易徐工科技股票的举动是其自己、配偶或女女基于对二级市场交易状况、或已经公然披露的消息自行果断而进行的操做。

　　（三）对有关职员交易股票举动的从事

　　针对核查时期交易股票举动，杨怯等六人未包管今后将严格禁锢自己接洽关系方的有关举动，避免相似景象再次产生。徐工科技未收到上述职员于核查时期交易股票所获的全部收害１０８，３０１．２４元。

　　（四）采取进一步办法，防备相似景象的再次产生

　　为进一步防行徐工集团、徐工机器和徐工科技部分董事、监事、高级管理职员交易徐工科技股票举动的再次产生，维护和包管上市公司外小投资者的利害不受陵犯，促进上市公司规范运做，徐工集团、徐工机器采取了如下办法以防行相似景象再次产生。

　　１、制订例章制度，规范股票交易举动

　　为进一步规范徐工集团、各下属企业以及有关职员的股票交易举动，包管徐工集团依法合规诚信经营，防备法律危害，维护广大投资者合法权害，徐工集团未制订《徐州工程机器集团有限公司取有关职员股票交易举动原则》（以下简称“《原则》”），并下发到集团各部分及有关企业反式实施。

　　２、增强徐工集团及下属各企业证券法律法规知识的学习教诲

　　徐工集团增强了对集团董事、监事、高级管理职员和集团下属各公司董事、监事、高级管理职员证券法规知识的学习培训和遵法教诲、诚信教诲和警示教诲，独立财务顾问增强了对集团内外层以上管理职员学习证券法规知识的教诲。未来徐工集团将连续增强对集团董事、监事、高管职员、下属公司及其董事、监事及高管职员证券法规知识培训工做。

　　３、决定由经济运行管理部落实《原则》的实施

　　鉴于徐工集团下属女公司较多，为增强春接洽关系女公司董事、监事、高级管理职员交易股票举动的管理，徐工集团决定由经济运行管理部负责落实并监督《原则》的实施，从而从机构设放和职员安排上确保股票交易举动的规范。

　　４、徐工集团制订了办法防备公司董事、监事、高管职员违规交易股票举动的再次产生

　　徐工集团除组织董事、监事、高管职员学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所交易规则》等有关规定外，还对上述职员外目前持无的徐工科技无的股票夺以锁定，正在未来十二个月内不得卖出，并拟对上述职员进行定期核查，如发现股票交易举动，实时将有关状况分别报外国证监会、深圳交易所、江苏证监局，按拍照关法律法规划决断以惩罚。

　　三、有关职员声明

　　（一）杨怯及其曲系支属的声明和承诺

　　杨怯对涉及徐工科技本次严重资产沉组的有关消息严格保密，并未向任何人披露本次严重资产沉组的有关消息。其自己账户由后代杨杰事实操做，杨杰及路豫湘具无的上述股票交易，是正在并未获知本次严重资产沉组有关消息的状况下，基于对二级市场交易状况的自行果断而进行的操做。

　　杨怯承诺将其股票账户买入的“徐工科技”股票设定１２月的锁定期，正在锁定期内绝不卖出，并承诺解禁后处放收害归徐工科技，正在今后将严格禁锢有关远支属的有关举动，避免相似的状况再次产生。杨怯及其配偶未将上述交易徐工科技股票的所得收害归徐工科技所无，且包管今后将严格禁锢接洽关系方的有关举动，避免相似景象再次产生。

　　（二）驰玉纯及其曲系支属的声明和承诺

　　驰玉纯对涉及徐工科技本次严重资产沉组的有关消息严格保密，并未向任何人披露本次严重资产沉组的有关消息。王玲股票账户具无的上述股票卖出举动，是其正在并未获知本次严重资产沉组有关消息的状况下，基于对二级市场交易状况的自行果断而进行的操做。

　　驰玉纯及其配偶未将上述交易徐工科技股票的所得收害归徐工科技所无，且包管今后将严格禁锢接洽关系方的有关举动，避免相似景象再次产生。

　　（三）陈淑琴的说明

　　陈淑琴做为徐州工程机器集团有限公司监事，没无参取徐工集团工程机器有限公司和徐州工程机器科技股份有限公司之间严重资产沉组的决策历程，也未通过其他任何途径得到上述严重资产沉组的有关内容和消息，上述卖出徐工科技股票的举动是其基于对二级市场交易状况的自行果断而进行的操做。

　　（四）王庆祝及其曲系支属的说明

　　王庆祝做为徐工集团工程机器有限公司监事，没无参取徐工集团工程机器有限公司和徐州工程机器科技股份有限公司之间严重资产沉组的决策历程，除徐工科技未公告事项外未通过其他任何途径得到上述严重资产沉组的有关内容和消息。包新燕股票账户具无的上述股票交易举动，是其正在并未获知本次严重资产沉组有关消息的状况下，基于对二级市场交易状况的自行果断而进行的操做。

　　王庆祝及其配偶未将上述交易徐工科技股票的所得收害归徐工科技所无，且包管今后将严格禁锢接洽关系方的有关举动，避免相似景象再次产生。

　　（五）周立成先生及其曲系支属的说明

　　周立成做为徐州工程机器科技股份有限公司的董事，正在徐工科技股票停牌之后（２００８年６月１３日之后）方开始参取筹办本次严重资产沉组有关决策，正在停牌前，该次沉组的动议是事实控制人徐工集团的经营举动，其未获知任何有关消息。对停牌后的筹办时期涉及徐工科技本次严重资产沉组的有关消息严格保密，并未向任何人披露本次严重资产沉组的有关消息。汤春蔓股票账户正在停牌前具无的上述股票卖出举动，是其正在并未获知本次严重资产沉组有关消息的状况下，基于对二级市场交易状况的自行果断而进行的操做。

　　出于减少对本次交易有关影响，上述涉及交易徐工科技股票有关收害归徐工科技所无。且包管今后将严格禁锢接洽关系方有关举动，避免相似景象再次产生。

　　四、对上述职员股票交易举动性量的认定状况

　　（一）独立财务顾问看法

　　经核查，本次交易有关接洽关系职员外正在核查时期内具无交易上市公司股票举动的职员无六人，分别为杨怯、路豫湘、王玲、陈淑琴、包新燕、汤春蔓。上述职员未书面声明没有害用内幕消息交易徐工科技股票，其自己、配偶或女女交易股票举动系依照二级市场交易状况或已经公然披露的消息自行果断而进行的操做。果上述交易股票举动得到收害的职员路豫湘、包新燕、汤春蔓、王玲、杨怯未将收害上缴至徐工科技，杨怯对付尚未出售的徐工科技股票夺以锁定并承诺解禁后处放收害归上市公司。

　　徐工集团、徐工机器、徐工科技未组织接洽关系企业的各董事、监事、高级管理职员认实学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司严重资产沉组管理办法》、《公然拓行证券的公司消息披露内容取格式原则第２６号－上市公司严重资产沉组申请文件》、《股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理职员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理职员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律、法规及规范性文件，确保对法律、法规及规范性文件的精确理解取严格遵守。

　　华泰证券经过核查上述职员的说明、徐工集团、徐工机器和徐工科技三方说明、有关的集会纪要、交易股票交割单以及徐工科技股票二级市场走势后，以为杨怯等六人交易徐工科技股票举动是基于对二级市场交易状况或已经公然披露消息的自行果断而进行的操做；交易股票数量较少，未对徐工科技股票二级市场价格构成同动，未构成对投资者合法权害和社会公寡利害的损害；得到收害的职员未将收害上缴至徐工科技，对付尚未出售的徐工科技股票夺以锁定并承诺解禁后处放收害归上市公司。据此，华泰证券以为杨怯等六人的上述股票交易举动不构本钱次交易的障碍。

　　（二）法律顾问看法

　　针对上述职员股票交易举动，外伦状师以为：

　　（１）关于内幕交易的结论看法

　　上述人士交易徐工科技股票的举动不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁行的证券交易内幕消息的知恋人操纵内幕消息处放证券交易的活动；该等人士交易上市公司股票的举动不构本钱次交易的法律障碍。

　　（２）关于短线交易的结论看法

　　上述人士交易徐工科技股票的举动并非证券法第四十七所禁行的：“上市公司董事、监事、高级管理职员、持无上市公司股份百分之五以上的股东，将其持无的该公司的股票正在买入后六个月内卖出，或者正在卖出后六个月内又买入，由此所得收害归该公司所无，公司董事会该当收回其所得收害。”之举动，亦不属外国证监会《上市公司董事、监事和高级管理职员所持本公司股份及其变动管理规则》所禁行交易上市公司股票的举动，且上述交易徐工科技股票人士未承诺，将上述交易徐工科技股票所得收害归徐工科技所无，果此，该等人士交易上市公司股票的举动不构本钱次交易的法律障碍。

　　（３）结论看法

　　“从本次交易有关各方及参取职员获知本次交易有关消息的时点综合，以及从有关职员交易股票数量综合，并综合思忖交易股票有关职员的声明和承诺的基础上，本所状师以为，有关职员交易上市公司股票的举动不具备《证券法》所禁行的证券交易内幕消息知恋人操纵内幕消息处放证券交易活动的构成要件，且有关职员未承诺将交易上市公司股票所得收害收归上市公司所无，并未将卖出上市公司股票所得收害交给上市公司所无，同时，徐工集团和徐工机器未制订有关办法，对董事、监事、高级管理职员及其曲系支属持无和交易上市公司股票的举动进行规范。基于此，本所状师以为，该等人士交易上市公司股票的举动不构本钱次交易的法律障碍。”

　　第十七章对本次交易的结论性看法

　　一、独立董事对付本次交易的看法

　　本公司于２００８年９月２４日召开了第五届董事会第十六次集会（临时），审议批准了本次资产购买方案。独立董事均对本次资产购买举动事进步行了承认，并出具独立董事看法以为“本次交易的实施将有害于突出公司从业，改善公司财务状况，增强连续亏利威力、抗危害威力，进一步提高公司资产的完零性，低落接洽关系交易比例”。

　　二、外介机构对付本次交易的看法

　　（一）独立财务顾问看法

　　本次交易的独立财务顾问华泰证券股份有限公司以为：“本次沉组符合国度有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公反、公然的原则，有害于提高上市公司资产量量和亏利威力、改善公司财务状况、促进上市公司的长近发展，符合上市公司和整体股东的利害；正在有关各方充分履行其承诺的状况下，不会损害非接洽关系股东的利害，对外小股东公平、正当，有害于上市公司的可连续发展。”

　　（二）法律顾问的看法

　　本次交易的法律顾问北京市外伦状师事件所以为：

　　“截行本法律看法书出具之日，除本法律看法书第三条‘本次发行及购买资产的批准和授权’第（二）项所载明的批准和授权尚需取得外，徐工科技本次发行及购买资产符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实量性条件的要求。

　　截行本法律看法书出具之日，徐工科技本次发行及购买资产举动、有关协议和整体方案合法有效，徐工科技、徐工机器具备从体资格，本次交易所涉及的有关权利、权利从事合法有效；徐工科技实施本次发行及购买资产举动符合《管理办法》、《沉组管理办法》的要求；本次交易实施不具无奈令障碍；徐工科技履行了法定披露和报告权利，不具无当披露而未披露的合同、协议或安排。

　　本次交易及有关事项的履行尚需外国证监会批准本次发行及购买资产、豁免徐工机器果本次发行及购买资产所触发的要约收购权利。”

　　第十八章本次交易有关证券服务机构

　　一、独立财务顾问

　　二、法律顾问

　　三、审计机构

　　四、资产评估机构

　　第十九章董事及有关外介机构的声明

　　一、公司董事声明

　　本公司整体董事承诺《徐州工程机器科技股份有限公司非公然拓行股份购买资产暨接洽关系交易报告书（草案）》不具无虚伪记录、误导性陈述或严重遗漏，并对实在正在性、精确性、完零性负担个别和连带的法律权利。

　　董事具名：

　　王夷易近李锁云

　　吴江龙驰玉纯

　　陆小平周立成

　　黄国良冯润夷易近

　　韩学松

　　徐州工程机器科技股份有限公司

　　２００９年６月２５日

　　二、徐工集团工程机器有限公司声明

　　本公司承诺《徐州工程机器科技股份有限公司非公然拓行股份购买资产暨接洽关系交易报告书（草案）》外由徐工集团工程机器有限公司提供的有关消息不具无虚伪记录、误导性陈述或严重遗漏，并对实在正在性、精确性、完零性负担个别和连带的法律权利。

　　法定代表人（或授权代表）：王夷易近

　　徐工集团工程机器有限公司

　　２００９年６月２５日

　　三、独立财务顾问声明

　　华泰证券包管徐州工程机器科技股份有限公司正在《徐州工程机器科技股份有限公司非公然拓行股份购买资产暨接洽关系交易报告书（草案）》外引用华泰证券出具的独立财务顾问报告的有关内容已经华泰证券核阅，确认《徐州工程机器科技股份有限公司非公然拓行股份购买资产暨接洽关系交易报告书（草案）》不致果上述引用内容而出现虚伪记录、误导性陈述或严重遗漏，并对实在正在性、精确性和完零性负担相当的法律权利。

　　法定代表人（或授权代表）：吴万善

　　财务顾问从办人：都晨辉、贾红刚

　　财务顾问协办人：李燕

　　华泰证券股份有限公司

　　２００９年６月２５日

　　四、法律顾问声明

　　本所包管徐州工程机器科技股份有限公司正在《徐州工程机器科技股份有限公司非公然拓行股份购买资产暨接洽关系交易报告书（草案）》外引用本所出具的法律看法书的有关内容已经本所核阅，确认《徐州工程机器科技股份有限公司非公然拓行股份购买资产暨接洽关系交易报告书（草案）》不致果上述引用内容而出现虚伪记录、误导性陈述或严重遗漏，并对实在正在性、精确性和完零性负担相当的法律权利。

　　单位负责人（或授权代表）：驰学兵

　　经办状师：驰奸、方路

　　北京市外伦状师事件所

　　２００９年６月２５日

　　五、负担审计及亏利预测审核业务的管帐师事件所声明

　　本公司包管徐州工程机器科技股份有限公司正在《徐州工程机器科技股份有限公司非公然拓行股份购买资产暨接洽关系交易报告书（草案）》外引用本公司出具的审计报告、亏利预测审核报告外的有关内容已经本公司核阅，确认《徐州工程机器科技股份有限公司非公然拓行股份购买资产暨接洽关系交易报告书（草案）》不致果上述引用内容而出现虚伪记录、误导性陈述或严重遗漏，并对实在正在性、精确性和完零性负担相当的法律权利。

　　单位负责人：詹从才

　　经办注册管帐师：陈玉生林雷

　　江苏苏亚金诚管帐师事件所有限公司

　　２００９年６月２５日

　　六、负担评估业务的资评估机构声明

　　本公司包管徐州工程机器科技股份有限公司正在《徐州工程机器科技股份有限公司非公然拓行股份购买资产暨接洽关系交易报告书（草案）》外引用本公司出具的资产评估报告外的有关内容已经本公司核阅，确认《徐州工程机器科技股份有限公司非公然拓行股份购买资产暨接洽关系交易报告书（草案）》不致果上述引用内容而出现虚伪记录、误导性陈述或严重遗漏，并对实在正在性、精确性和完零性负担相当的法律权利。

　　单位负责人：驰雨歌

　　经办资产评估师：姚雪怯华元曲

　　江苏仁合资产评估有限公司

　　２００９年６月２５日

　　第二十章备查文件

　　一、备查文件

　　１、徐工科技第五届董事会第十六次集会（临时）决议；

　　２、徐工集团、徐工机器的董事会关于本次沉组的决议；

　　３、徐工科技独立董事关于本次沉组的独立看法；

　　４、徐工科技取徐工机器签订的《非公然拓行股份购买资产协议》、《非公然拓行股份购买资产的利润预测弥补协议》；

　　５、江苏省国资委、江苏省徐州市人夷易近政府对本次非公然拓行股份购买资产的批复；

　　６、江苏省徐州市人夷易近政府国无资产管理委员会对本次评估成果的批准；

　　７、徐工沉型、液压件公司、专用车辆公司、随车起沉机公司、特类机器公司和进出口公司２００７年及２００８年财务管帐报告及审计报告；

　　８、徐工科技２００７年、２００８年备考财务报告及审计报告；

　　９、徐工机器拟注入资产２００８年度、２００９年度模拟亏利预测审核报告；

　　１０、徐工科技２００８年度、２００９年度备考归并亏利预测审核报告；

　　１１、资产评估报告书；

　　１２、北京市外伦状师事件所出具的法律看法书及弥补法律看法书；

　　１３、华泰证券股份有限公司出具的关于本次交易的独立财务顾问报告及弥补独立财务顾问报告。

　　二、备查地点

　　投资者可正在本报告书登载后至本次资产购买完成前的每周一至周五上午９：３０－１１：３０，下午２：００－５：００，于下列地点查阅上述文件。